רשות ניירות ערך בוחנת בימים אלה המלצה לביטול דוחות הסולו במתכונת הקיימת, אך לדוחות הסולו יש חשיבות רבה בקרב בעלי אגרות החוב ובמקרים מסוימים אף בקרב בעלי מניות. דוחות הסולו הקיימים לפי 9ג’ אמנם מבוססים על תשתית חשבונאית בעייתית מאד, אך אנו סבורים כי ניתן למצוא פתרון חשבונאי נכון, אשר יהיה גם נוח ליישום מבחינת החברות המדווחות. הפתרון המוצע על ידנו הוא יישום 27 IAS במסגרת ביאור לדוחות הכספיים עבור הסולו המורחב – כלומר, כולל חברות בנות בבעלות מלאה שמהוות הלכה למעשה “זרוע ארוכה” של חברת האם המשפטית. לצורך כך ההשקעה בחברות מוחזקות לא ציבוריות תטופל לפי שיטת השווי המאזני ובחברות מוחזקות ציבוריות לפי שווי הוגן. פתרון זה ימקסם את הרלבנטיות של דוחות הסולו מבלי ליצור נטל דיווחי נוסף על החברות המדווחות ויוביל להערכתנו לשיפור מצבם של בעלי אגרות החוב על ידי הכללת קובננטים המבוססים על דוחות הסולו לשטרי נאמנות.
לאחרונה פרסמה ועדת חמדני את דוח הביניים שלה לגבי דרישות הגילוי בדוחות מידיים ועיתיים. במסגרת זאת, ממליצה הוועדה על תיקון תקנה 9ג לתקנות דוחות כספיים, כך שבמקום פרסום דוח סולו מלא ייכלל בביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים נתונים תמציתיים ברמת חברת האם, לצד אפשרות לא לכלול ביאור כאמור אם אין לו ערך מוסף מהותי. זאת תוך הדגשה שהמתווה יותאם, בין היתר, לאבחנה בין תאגידים שהנפיקו מניות בלבד לכאלו שהנפיקו אגרות חוב לציבור.
יש להיזהר מלפספס את החשיבות הרבה של דוחות הסולו לציבור המשקיעים. למרות שהוראות ה- IFRS אינן מחייבות עריכה ופרסום של דוחות כספיים נפרדים לצד הדוחות המאוחדים, לדוחות הסולו חשיבות מכרעת עבור המשתמשים בדוחות הכספיים. קודם כל לבעלי אגרות חוב ולנושים אחרים של החברה אשר מנתחים את מצבה הפיננסי של החברה על בסיס נפרד – מה הן התחייבויותיה ומה היכולת של החברה לשרת אותן. אבל לא רק להם. לשם המחשה, הניתוח המרכזי של תאגידים בנקאיים של המצב הפיננסי של החברות לצורכי מתן אשראי, מאז ומתמיד, התבסס של דוחות הסולו (או סולו מורחב). מאחר ולציבור בעלי אגרות החוב אין “לובי” ולא ניתן מעשית לשמוע את קולם, די להסתכל על אופן ההתייחסות של הבנקים ומלווים אחרים שמאד מיומנים בקבלת ההחלטות בנושא מתן אשראי, בהתאם למומחיותם, בכדי להבין את צורכי הדיווח של בעלי אגרות החוב.
רשות ניירות ערך בישראל עצמה רואה בדוחות הסולו כבעלי חשיבות. כך, תאגיד מדווח שגייס אגרות חוב מן הציבור נדרש לבחון סמני אזהרה לצורך פרסום תזרים מזומנים חזוי הן בהתבסס על הדוחות הכספיים המאוחדים והן בהתבסס על דוחות הסולו. תאגיד מדווח אשר ידווח על הון חוזר שלילי הן בסולו והן בדוח המאוחד כמו גם תזרים מזומנים שלילי מתמשך הן בסולו והן במאוחד יהיה מחויב לפרסם תזרים מזומנים חזוי לתקופה של 24 חודשים.
גם עבור בעלי המניות, קשה להתעלם מכך שבמקרים מסוימים הדוחות הכספיים המאוחדים יכולים להטעות – במיוחד ככל שמדובר באיחוד של חברות בנות ציבוריות שלאור כללי הממשל התאגידי כלל לא בטוח שקיימת לאותם התאגידים שליטה בחברות המוחזקות על אף התפיסה החשבונאית הקיימת שמחייבת איחוד במקרים כאלו. ניקח לדוגמה חברה א’ שמחזיקה 60% ממניות חברה ב’ שהינה חברה בת ציבורית ונפרדת מפעילותה העסקית של חברה א’. בדוח המאוחד של חברה א’, לאור יתרות משמעותיות של מזומנים ולקוחות של חברה ב’, הדוח הכספי ישקף תמונת מצב של יתרת הון חוזר חיובית, על אף שלחברה האם (חברה א’) יש גרעון משמעותי בהון חוזר סולו. במצב הדברים בו מדובר בחברה בת ציבורית הרי שאין הגיון כלכלי בחיבור מצרפי של יתרות שקיימות בין הישויות שכן החברה הבת הציבורית מהווה הלכה למעשה “קופסה סגורה”.
המצב האבסורדי שיכול לשרור בישראל הוא שדווקא חברות פרטיות שמיישמות את התקינה הישראלית ימשיכו לדווח באופן מחייב על דוחות הסולו לצד הדוחות המאוחדים שלהן, בעוד חברות מדווחות – שרף הדיווח שלהן אמור להיות גבוה יותר, לא יעשו כן.
לדוחות הסולו יש אפוא חשיבות דיווחיות עצומה וזאת עוד מבלי להיכנס לכך שמיסוי החברות בישראל מתבסס לאור גישת העקיבה, על הדוחות הכספיים סולו שלהן. כפועל יוצא, קיימת דרישה רגולטורית מהחברות להתבסס על דוחות אלה לצורך דוחות המס שלהן. כלומר, ביטול דוחות הסולו, גם שהוא אינו נכון כשלעצמו, לא יוביל לחסכון מהותי בעלויות לאור הצורך של רשות המיסים.
הבעייתיות של המצב הקיים היום (9 ג’) על רקע 27 IAS
במהלך שנת 2010 חוקקה רשות ניירות ערך את תקנה 9ג’ (אשר תוקנה בשנת 2022) אשר קובעות באילו מקרים תאגידים אשר מניות ו/או אגרות החוב שלהן נסחרות בבורסה בתל אביב ידרשו בפרסום דוחות כספיים סולו. הדרישה להצגת דוחות כספיים סולו קיימת הן במסגרת הדוחות הכספיים השנתיים והן במסגרת הדוחות ביניים, כאשר במסגרת התקנות נקבעו הקלות במקרים מסוימים. דוחות הסולו כאמור כוללים גם חוות דעת ו/או דוח סקירה של רואה החשבון המבקר, בהתאם לעניין.
חשוב לציין כי דוח סולו בהתאם לתקנות ניירות ערך (9ג’) אינו ערוך בהתאם להוראות תקני ה- IFRS אלא מתבסס ונגזר מהנתונים הכספיים הנכללים בדוחות הכספיים המאוחדים. כך לדוגמה, התחייבויות שונות, כגון ערבויות שהעמיד התאגיד להתחייבויות של חברות בנות, אינן נכללות במסגרת הדוח סולו לפי 9ג’.
דוח הסולו לפי 9ג למעשה מציג תפיסה לפיה ההון העצמי והרווח של התאגיד בדוח סולו יהיה זהה לדוח המאוחד. מכאן, נוצרים עיוותים שונים. כך לדוגמה, כמו שציינו לעיל, ערבויות שהעמיד התאגיד לחברות מוחזקות מקבל רק ביטוי מילולי ולא נכללת מדידה חשבונאית בדוחות הכספיים. מאידך, עקרונות שרלבנטיים אך ורק לקונספט של הדוחות כספיים המאוחדים, “מיובאים” לדוח הכספי סולו על אף שעקרונות אלו אינם תואמים את תפיסת הדוח הנפרד. כך לדוגמה, במקרה של עלייה לשליטה לראשונה בחברה מוחזקת, התפיסה בדוח המאוחד היא של מימוש רעיוני – קרי התקינה החשבונאית מניחה שהחברה הרוכשת מימשה את השקעתה הקודמת בחברה המוחזקת עובר להשגת השליטה ובעקבות כך מוכר רווח או הפסד. מאחר וכאמור לעיל, התפיסה בדוח 9ג’ שהרווח בדוח סולו זהה למאוחד, הרי שגם בדוח סולו מכירה החברה האם ברווח ממימוש רעיוני. הצגה זו חוטאת לתכלית של דוח הסולו בו הלכה למעשה לא קיימת תפיסה של מימוש רעיוני.
מנגד, ה- IFRS קובע במסגרת תקן חשבונאות IAS 27 כללים לגבי אופן הצגת דוחות כספיים נפרדים וזאת באותם מקרים בהם תאגיד נדרש להציג דוחות כספיים אלו. במסגרת הדוחות הכספיים הנפרדים התקינה החשבונאית מאפשר למעשה שלוש חלופות להצגת השקעות בחברות בנות, עסקאות משותפות וחברות כלולות – הצגה על בסיס עלות, הצגה על בסיס שווי הוגן והצגה על בסיס שיטת השווי המאזני. נציין כי במקרה של מדידה על בסיס עלות או שיטת שווי מאזני יש לבחון סממנים לירידת ערך ובמידת הצורך להכיר בהפרשה לירידת ערך בהתאם להוראות IAS 36.
ניתן להעריך כי ככל שהחלופה הקיימת היום לפי IAS 27 למדידה לפי שיטת השווי המאזני, שהוספה בשנים האחרונות, הייתה קיימת כבר בעת האימוץ לראשונה של ה- IFRS בישראל ככל הנראה לא היה צורך “להמציא” את תקנה 9ג’ – שבמהותה מנסה להוביל לשיטת מדידה דומה, אם כי כאמור לעיל שיטה זו בעייתית ויוצרת שלל עיוותים חשבונאיים. כלומר, סדר הדברים הכרונולוגיים הם אלה שהובילו אותנו למצב המוזר כיום.
כפי שציינו לעיל, כללי המדידה החלים ב- IAS 27 אינם מיושמים כיום במסגרת דוחות הסולו לפי 9ג’. יתרה מכך, מרבית מכללי המדידה החלים בדוח סולו לפי תקנה 9ג’ מבוססים על תורה שבעל פה. כך לדוגמה, הפרקטיקה הנהוגה הינה כי הלוואות שהעמידה החברה לחברות מוחזקות נמדדות לפי עלות וזאת בשונה מהוראות התקינה החשבונאית הדורשת במקרים מסוימים מדידה עיתית של הלוואות כאמור על בסיס שווי הוגן או במקרים אחרים, בהם הלוואות מקיימות את מבחן הקרן והריבית, מדידה עיתית על בסיס עלות מופחתת תוך יישום מודל הפסדי אשראי.
העיוות בדוחות סולו של חברת אם משפטית
נקודה מרכזית נוספת היא שעל אף החשיבות של דוחות הסולו כאמור, ההסתכלות על חברת האם המשפטית יכולה ליצור כשלעצמה שלל עיוותים. במקרים רבים תאגידים מדווחים מחזיקים בחברות בנות בבעלות מלאה, כאשר יתרות המזומנים ויתרות כספיות אחרות מוחזקות על ידי החברות הבנות חלף החברה האם. מצב זה נפוץ במקרה של חברות החזקה אשר מחזיקות בחברות בנות בבעלות מלאה בהן מרוכזת הפעילות העסקית של הקבוצה. באותם מקרים בהם לא קיימת מגבלה חוקית ו/או חוזית בהעלאת הכספים לחברה האם, הרי שהצגת החוב פיננסי נטו של החברה האם לבדו יחטא למטרה שכן החברה האם יכולה בנקל לעלות את הכספים המצויים בחברה הבת ובכך לשרת את חובותיה של החברה האם. עיוות דומה עלול להגרם בהצגת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת של החברה האם סולו, בעוד שכלל הפעילות התפעולית השוטפת מבוצעת באמצעות החברות הבנות.
לשם המחשה, תאגידים מדווחים אשר באופן מובנה קיימת להם יתרת הון חוזר שלילית בדוח סולו, כאשר היתרות הכספיות מוחזקות על ידי חברות בנות בבעלות מלאה, יכולים להחליט, בהחלטה שרירותית, שעובר לתאריך המאזן יעלו כספים מהחברה הבת לחברה האם ובכך לפתור את בעיית ההון החוזר שקיימת בחברה האם לתאריך המאזן.
מודל מוצע: דרישה רגולטורית ליישום 27 IAS בשתי התאמות
אנו סבורים, כי הפתרון לבעיית דוחות הסולו בישראל נעוץ בביטול תקנה 9ג’ וחיוב של התאגידים המדווחים ביישום של 27 IAS בשתי התאמות שיובילו ליישום כלכלי ופשוט יותר עבור המדווחים: עריכתו עבור הסולו המורחב על בסיס שיטת השווי המאזני וזאת למעט חברות מוחזקות (חברות כלולות, עסקאות בשליטה משותפת וחברות בנות) אשר ימדדו לפי מחיר השוק (שווי הוגן). מדובר בפתרון חשבונאי קוהרנטי שיוביל לשדרוג משמעותי של המידע למשקיעים בשוק ההון ואף יעודד הכללה של קובננטים על בסיס דוחות הסולו המורחב בשטרי הנאמנות של אגרות החוב.
לדעתנו, יש לדרוש להציג את דוחות הסולו כאמור הן על ידי תאגידים אשר גייסו אגרות חוב והן על ידי תאגיד מניות. יחד עם זאת, במקרים ספציפיים, יינתן פטור מהצגת הדוח סולו וזאת כאשר דוח זה לא מוסיף מידע משמעותי למשתמשים השונים בדוחות הכספיים.
לדעתנו, על אף שיתכן קיימת עדיפות מסוימת בהצגת דוחות הסולו כדוח נפרד, ניתן משיקולי עלות-תועלת להציג את דוח הסולו כביאור לדוח הכספי המאוחד, שהינו דוח מבוקר או סקור בהתאם לעניין.
התאמה ראשונה: סולו מורחב
לדעתנו, יש יתרון דיווחי במעבר לדוחות סולו מורחבים – קרי דוחות סולו של התאגיד הכוללים את הנתונים של חברות בנות בבעלות מלאה, כך שבאותם מקרים בהם לא קיימת מגבלה בהעלאת כספים בין החברות, יוכל התאגיד המדווח להציג את מצבו הפיננסי הכלכלי ולשקף את החוב הפיננסי הנכון כלפי ציבור המשתמשים. הצגה שכזו גם עתידה לשרת את הצגת ההון החוזר הכלכלי של אותו תאגיד ועל ידי כך להימנע מעיוותים שנוצרים בפרקטיקה במקרים רבים.
כך לדוגמה, במקרים בהם מבחינה כלכלית לתאגיד קיים הון חוזר חיובי ועל כן אין לו מגבלה אמיתית ביכולת שירות החוב, אך מאחר וחלק מהיתרות מוחזקות על ידי החברה הבת בבעלות מלאה אותו תאגיד אף יכול להגיע למצב בו הוא יציג גרעון בהון החוזר. הצגת הון חוזר שלילי במצב הדברים כאמור יחטא למטרה הכלכלית של דוח הסולו שכן החברה הבת בה קיימות יתרות הון חוזר חיוביות מהווה חלק אינטגרלי מפעילותה העסקית של הישות המדווחת ויתרות המזומנים והנכסים הפיננסיים שלה עתידיים לשרת את החוב הפיננסי של הישות המדווחת.
כפועל יוצא, המודל הנכון לשיקוף הדוח סולו יהיה כזה בו יוצגו הנתונים של התאגיד לרבות חברות בנות בבעלות מלאה (סולו מורחב) וזאת באותם מקרים בהם החברות הבנות בבעלות מלאה מהוות הלכה למעשה “זרוע ארוכה” של החברה האם ומהווים מבחינה מהותית “יחידה כלכלית אחת”.
מודל מוצע זה מספק מענה הולם להצגת החוב הפיננסי נטו הכלכלי של הישות המדווחת כמו גם לתזרים המזומנים מפעילות השוטפת של אותה הישות על בסיס סולו מורחב. דוח הסולו המורחב יוצג רק באותם מקרים בהם מדובר בחברות בנות בבעלות מלאה (או חברות בהן יתרת זכויות שאינן מקנות שליטה איננה מהותית) וכן לא קיימת מגבלה מהותית המונעת מהחברה בת לעלות כספים ו/או נכסים אחרים לחברה האם.
יתרון נוסף בדוח סולו מורחב זה שהוא למעשה יחסוך מדידת יתרות ועסקאות בין החברה האם לבין חברות בנות בבעלות מלאה שהן “זרוע ארוכה של האם”. כך לדוגמה, יתרת ערבויות ו/או הלוואות שהועמדו בין החברה האם לחברה הבת לא יצטרכו לקבל ביטוי מדידתי בדוח סולו המורחב אלא יידרש רק תיאור מילולי בגינם.
התאמה שניה – מדידת השקעות בחברות מוחזקות לא סחירות על בסיס שווי מאזני וחברות מוחזקות סחירות לפי שווי הוגן
ההתאמה השנייה לדעתנו, נוגעת לבסיס המדידה. אנו סבורים שראוי שהמדידה בדוח הסולו תהיה בהתאם לשיטת השווי המאזני. שיטה חשבונאית זאת היא כאמור הרציונל שעומד בבסיס תקנה 9ג’ הקיימת, מה גם שהמגמה של ה- IFRS בעתיד היא לפשט את השיטה (כך למשל לבטל את הדרישה ליצירת רווחים שטרם מומשו – רט”מים ועוד). עם זאת, בשונה מתקנה 9ג’ הקיימת אין הכוונה שהרווח החשבונאי במאוחד יהיה זהה בהכרח לרווח החשבונאי בדוח סולו ולכן תאגידים ידרשו ביישום שיטת השווי המאזני כהגדרתה ב- IAS 28 (כך לדוגמה במקרה של השגת שליטה לראשונה בחברה שהוחזקה בעבר, במסגרת הדוח סולו לא יוצג רווח “ממימוש רעיוני” שכן תפיסה זו שייכת אך ורק לדוח המאוחד בה היה “שינוי סטטוס” ממעבר של חברה כלולה לחברה מאוחדת).
כמו כן, במקביל אנו סבורים שבמקרה של חברות מוחזקות נסחרות יש להציג את ההשקעה בהן על בסיס שווי הוגן, למרות לכאורה חוסר העקביות. כך למשל, ככל שמדובר בחברת בת או כלולה ציבורית תהיה חובה למדוד את ההשקעה לפי שווי הוגן בעוד שיתרת ההשקעות הלא סחירות יטופלו לפי שיטת השווי המאזני. הרציונל הוא שמדידה לפי שווי הוגן היא עדיפה מבחינת הרלבנטיות ועל כן גוברת על הדרישה לעקביות של בסיס המדידה לגבי כל ההשקעות.
מטרת הדוח סולו הינה לשקף את שווי הנכסים (הפיננסיים) אשר ישרתו את החוב הפיננסי ברוטו של התאגיד. לדעתנו, במקרה של חברה מוחזקת סחירה (בין אם מדובר בחברה בת או חברה המטופלת בשיטת השווי המאזני) ראוי לתת לציבור המשתמשים את המידע על השווי הכלכלי של הנכסים שעשויים לשרת את החוב הפיננסי. אי לכך, מדידת ההשקעות בשווי הוגן תוביל להצגה נאותה ותספק לציבור המשתמשים את המידע הרלוונטי לשירות החוב של החברה האם.
לסיכום, החשש שלנו הוא שביטול הצגת דוח הסולו (הבעייתי כאמור) לפי 9ג’ לצד ההמלצה של ועדת חמדני בקשר לדוחות אלו, עשויים להוביל לפגיעה בציבור המשתמשים בדוחות הכספיים. אנו סבורים אמנם שלא ניתן לוותר על דוחות הסולו, אך גם לטעמנו, נדרש לבצע שינוי משמעותי ביחס למצב הקיים. בהתאם לכך, אנו סבורים כי המודל הנכון להצגת דוחות הסולו הינו ביטול תקנה 9ג’ וחיוב של התאגידים ביישום של 27 IAS בשתי התאמות שיובילו ליישום כלכלי ופשוט יותר עבור המדווחים: הכללת הסולו המורחב במסגרת ביאור לדוחות הכספיים ובחירה בשיטת השווי המאזני כבסיס המדידה המרכזי למעט בקשר עם חברות מוחזקות נסחרות אשר לגביהן המדידה תהיה לפי שווי הוגן. אנו סבורים שמדובר בפתרון חשבונאי קוהרנטי שיוביל לשדרוג משמעותי של המידע למשקיעים בשוק ההון ואף יעודד הכללה של קובננטים על בסיס דוח הסולו המורחב בשטרי הנאמנות של אגרות החוב.
(*) נכתב על ידי שלומי שוב ו- גיל כץ , שותף, IFRS Technical Leader, מחלקה מקצועית EY