רשות ניירות ערך הציעה באחרונה לפטור את החברות הקטנות – כשני שלישים מהחברות בבורסה של תל אביב – מפרסום דו”חות לרבעונים הראשון והשלישי ■ הבעיה היא שמידע זה הוא קריטי עבור ציבור מחזיקי האג”ח שבדרך כלל אינם מגובים בביטחונות
באחרונה הציגה רשות ניירות ערך מחשבה ראשונית, כחלק ממהלך כולל להקלת העומס הרגולטורי: חברות קטנות לא יהיו חייבות לפרסם דו”חות כספיים לרבעונים הראשון והשלישי. כדי להבין את המשמעויות, די לציין כי בהתבסס על ההגדרה של תאגיד קטן, כפי שנכללה בתקנות ניירות ערך שאושרו בתחילת 2014 בקשר להקלה ביישום ISOX – מדובר בכשני שלישים מהחברות הנסחרות בבורסה של תל אביב.
הדרישה לדו”חות רבעוניים התפתחה כמענה לצורך לספק מידע בפרקי זמן קצרים משנה. הבסיס המושגי של דו”חות רבעוניים נעוץ במרכיב התזמון של אספקת המידע, שמשפר את השימושיות שלו. התפישה היא שאם מדווחים למשקיעים מידע שהוא במהותו רלוונטי אבל לא נמצא בידם כשהם נזקקים לו לצורך קבלת החלטות – הרי שלא מדובר במידע שימושי עבורם. התזמון של אספקת המידע מורכב הן מתכיפות הדיווח והן מהדד־ליין לפרסומו לאחר התקופה המדווחת.
ה–IFRS לא דורש מחברות לפרסם דו”חות רבעוניים, וקובע כמינימום דרישת דיווח שנתית – הרגולציה נקבעת על ידי רשויות ני”ע ובורסות, או בבחירה וולונטרית של חברות – אבל קובע את מסגרת הדיווח, ככל שאכן מפורסמים דו”חות לתקופות קצרות משנה. בישראל, חברות נדרשות להציג דו”חות רבעוניים לכל אחד משלושת הרבעונים הראשונים, בתוך חודשיים מתום הרבעון.
10% מהדו”ח השנתי
כללי הרישום והמדידה החשבונאית של הדו”חות הרבעוניים זהים עקרונית לאלה של הדו”חות השנתיים. עם זאת, מטעמי ישימות ועלות־תועלת, ולאור החשיבות של תזמון המידע, נקבעו לדו”חות הרבעוניים שתי הקלות משמעותיות ביחס לדו”חות השנתיים.
ההקלה הראשונה נוגעת להיקף הדו”חות – מרבית התכולה של הדו”חות השנתיים נובעת מהביאורים המפורטים, לעומת הדו”חות הרבעוניים שמחויבים במתכונת תמציתית מאוד. הבסיס המושגי של ההקלה נשען על התפישה שצרכני הדו”חות הרבעוניים יכולים לקרוא אותם לצד הדו”חות השנתיים. מדובר בהקלה משמעותית – ניתן להעריך באופן גס, שהיקף הדו”ח הרבעוני הוא כ–10% בלבד מהיקפו של הדו”ח השנתי.
ההקלה השנייה נוגעת לאומדנים. ה–IFRS מכיר בכך שבדו”חות הרבעוניים רמת הדיוק של האומדנים היא פחותה לעומת השנתיים. כך, למשל, אם מדובר בחברת נדל”ן מניב שמבצעת שערוך לכל הנכסים בדו”חות השנתיים – הרי שבדו”חות הרבעוניים היא תבצע שערוך רק כשחל שינוי משמעותי בנכס משמעותי, ולא באופן גורף; או כשמדובר בהתחייבות אקטוארית בחברה רגילה, היא לא נדרשת לבצע הערכה אקטוארית מלאה בדו”חות הרבעוניים, אלא להסתפק בעדכון ההערכה האקטוארית השנתית האחרונה בגין שינויים מהותיים.
יש לציין כי במקביל, גם הבדיקות שמבצעים רואי החשבון לדו”חות הרבעוניים הן פחותות – ונקראות “סקירה”. השורה התחתונה היא שחשיבות התזמון היא כה רבה עד שהחשבונאות מוכנה לוותר במידה מסוימת על איכות הנתונים, לאיכות סבירה – ובלבד שיינתן מידע עדכני למשתמשי הדו”חות.
הדיווח הרבעוני חשוב מאוד למשקיעים. החברות הציבוריות האמריקאיות – שוק ההון הגדול בעולם, שאליו נשואות עיני הרגולציה הפיננסית – נדרשות להכין דו”חות רבעוניים. קיימות אמנם בורסות באירופה שלא דורשות דיווח רבעוני, אבל היעדר הדרישה לא אומר שזה אינו הפתרון הראוי.
בורסת AIM דורשת דו”חות חצי־שנתיים בלבד, אבל צריך לזכור שמדובר בבורסה משנית. בבורסה העיקרית בבריטניה קיימת דרישה להשלמת מידע בשאר הרבעונים – לאור התנגדות של כמה מדינות, האיחוד האירופי לא הצליח לכלול את הדו”חות הרבעוניים לחברות ציבוריות באירופה כדירקטיבת מינימום, אף שניסה לעשות כן.
הסתכלות עולמית מלמדת שדו”חות חצי־שנתיים לא צריכים להיות בהכרח בנצ’מרק לפיתוח שוק הון משוכלל ובריא. גם הספרות האקדמית מלמדת שתזמון המידע על ידי הדו”חות הרבעוניים מפחית במקרים רבים את הא־סימטריה במידע בשוק ההון, ומקטין את עלות ההון של החברות.
יתרה מזאת, הדיווח הכספי הפנימי בחברות הוא למעשה רציף. פרסום הדו”חות הוא זה ש”עוצר” את הרצף הזה בנקודות זמן מסוימות. הציפייה היא שההתקדמות הטכנולוגית תשפר בעתיד את התזמון של הדו”חות הכספיים ואת שקיפות המידע.
צריך לזכור כי לדו”חות יש כוח מיוחד שאין לדיווח כספי חלקי, והוא נובע מהסטנדרטיזציה שלהם ומעצם היותם מערכת סגורה של מספרים – עם שורות תחתונות ברורות של רווח והון. בהקשר זה, גם מידע רבעוני על אי־שינוי הוא חשוב למשקיעים, ודיווח מיידי לא כספי, מפורט ככל שיהיה, לא יכול להוות תחליף. את החשיבות ניתן לראות גם בתביעות ייצוגיות רבות שמגישים משקיעים בגין דיווח לא נאות בדו”חות הרבעוניים.
הנפגעים העיקריים מביטולם של דו”חות הרבעון הראשון והשלישי הם בעלי החוב הפיננסי, ובראשם מחזיקי האג”ח. הקובננטים הפיננסיים שנקבעים בשטרי הנאמנות של אג”ח מאפשרים לזהות בעיות ברזולוציה רבעונית.
התזמון הוא קריטי
מדובר למעשה בכלי היחיד שבידי בעלי האג”ח שיש לו חשיבות קריטית, במיוחד לאור היעדר הביטחונות, לפעול לפחות בטווח זמן רבעוני להעמדת חוב לפירעון מיידי ולעצירת הידרדרות החברה. לא בכדי זאת היתה אחת ההמלצות המרכזיות של ועדת חודק, שכללה אפילו דרישה לדיווח רבעוני של חברות פרטיות שהנפיקו אג”ח למוסדיים. ניתן לומר בהערכה גסה שמרבית האג”ח הפוסט־חודקיות כוללות קובננטים “רבעוניים”.
דווקא הניסיון מהסדרי החוב בשנים האחרונות מעיד עד כמה קריטי הוא התזמון: חלק גדול מהאזהרות שנגזרות מפרסום הערת עסק חי או הפניה לקשיי נזילות, המכונה “הערת עסק חי לייט”, פורסמו לראשונה ברבעון הראשון או השלישי – והחלו את הדיון בהסדר החוב. לולא הרבעון השלישי, אין לנושים יכולת להעריך את המצב הפיננסי במשך שבעה חודשים: מאוגוסט ועד מארס של השנה הבאה. הדבר חשוב במיוחד, לאור החשש שגם כך הערות אלה מגיעות באיחור יחסי, וכי ההידרדרות הפיננסית כפי שראינו במקרים רבים עשויה להתרחש במהירות.
פתרון לפערי הזמן הגדולים יחסית שייווצרו אם ההצעה תתקבל, הוא דיווחים מידיים בפערי הזמן שנוצרו. הבעיה היא שרשות ני”ע לא מוכנה לפרסום חלקיקי מידע כספי – ובהחלטה שלה מנובמבר 2013 בעניין דיווח מקדים (פרס־ריליס) לדו”חות, היא מחייבת שדיווח זה יכלול סט כמעט מלא של דו”חות: מאזן, דו”ח רווח והפסד ודו”ח על תזרימי המזומנים. לפיכך, אם נתעלם מהצורך בסקירת רואה חשבון, ההבדל הוא בביאורים, שגם כך בדו”חות הרבעוניים הם מעטים – כך שהחיסכון הוא לא־משמעותי.
בעקבות הכללים הנוקשים יחסית של המידע המקדים לא יהיה פתרון למידע הכספי שמצטבר בחברה בטווחי זמן הארוכים שייווצרו בין פרסום הדו”חות השנתיים (מארס) לפרסום הדו”חות לרבעון השני (אוגוסט), וכך הלאה. כתוצאה מכך עשויים להיווצר פערי מידע גדולים מדי – ומנהלי החברה ייאלצו להתמודד ביתר שאת עם בעיית השימוש במידע פנים.
האבסורד הוא שאם תתקבל החלטה כזאת, ניתן יהיה להניח שחברות מדווחות רבות המנוהלות באופן רציני ימשיכו וולנטרית להכין – אבל לא לפרסם לציבור – דו”חות רבעוניים מטעמי בקרה פנימית והתנהלות פיננסית. חברה מאורגנת זקוקה לדו”חות מסודרים ברמה רבעונית, ולא רק ברמה של הנהלת חשבונות. בנוסף, עריכת הדו”חות הרבעוניים מטייבת את המידע הכספי ועושה בו סדר, גם לצורך הכנת הדו”חות השנתיים. הבעיה תהיה דווקא עם חברות שלא מתנהלות כראוי. הניסיון בישראל מלמד שבהיעדר שכר ועונש בשוק ההון, חברות לא מדווחות לציבור מידע כספי שאינן מחויבות לו – להבדיל, למשל, מהחברות הישראליות שנסחרות בארה”ב, שאינן נדרשות לדו”חות רבעוניים, אבל עושות זאת לאור כוחות השוק.
לצמצם מידע
המסקנה היא שהקלה בעומס הרגולטורי לא צריכה להגיע באמצעות פגיעה בתזמון החיוני של המידע. מי שעלולות להיפגע מכך הן דווקא החברות הקטנות, שחלק לא מבוטל מהמסחר בניירות הערך שלהן מבוצע סביב דיווחיהן, כולל הדו”חות. ראוי דווקא להאיץ את הדיווח למנפיקים גדולים, כפי שנעשה באחרונה באופן הדרגתי בבנקים ובחברות הביטוח.
הקלת העומס הרגולטורי צריכה לנבוע מהטלת האחריות על ההנהלות באמצעות דרישה בלתי־מתפשרת מהן לצמצם את ההיקף הבלתי־נסבל של המידע בדו”חות. ניתן לתמוך בכך גם באמצעות ביטול דרישות מידע רגולטוריות נלוות שאינן רלוונטיות לצרכני הדו”חות. כמו כן, אפשר לשקול למשל להקל בחובה לכלול בדו”חות רבעוניים מסוימים דו”ח סקירה של רואה החשבון.