מי באמת שולט בשותפויות הגז

החלטת רשות ני”ע השבוע תשפיע משמעותית על דו”חותיה של נפטא

לפני כמה ימים הודיעה נפטא על תיקון דו”חותיה הכספיים (Restatement), בעקבות עמדת רשות ניירות ערך שלפיה קיימת לה לפחות שליטה אפקטיבית בשותפויות המוגבלות ישראמקו נגב 2 וחנ”ל (חברת נפט לישראל) ים המלח.

נפטא, שמחזיקה בכ-29% ובכ-40% מיחידות ההשתתפות של ישראמקו וחנ”ל, בהתאמה, ובמלוא זכויות הבעלות והשליטה בשותף הכללי שלהן, טיפלה בהן עד כה בשיטת השווי המאזני, מתוך התפישה כי קיימת לה השפעה מהותית בלבד, ועל אף שהיא מאמצת מדיניות של שליטה אפקטיבית.

החלטת הרשות התבססה על השליטה בשותף הכללי, הזכויות של השותף המוגבל ביחס לזכויות השותף הכללי, שיעורי ההחזקה של נפטא ביחידות ההשתתפות, וניסיון העבר עם הצבעות מחזיקי יחידות ההשתתפות. תיקון הדו”חות משתרשר גם לדו”חות הכספיים של החברות הציבוריות שמאחדות את נפטא: יואל – בעלת השליטה בנפטא, והלאה גם לאקויטל – בעלת השליטה ביואל.

מעבר להשלכות העצומות על אופן הצגת הדו”חות הכספיים, והיחסים הפיננסיים הנגזרים מהם, לקביעה זו יש השפעה על אופן ההתייחסות לשינויים בשיעורי ההחזקה ביחידות ההשתתפות, לאור הפער הגדול בין מחיר השוק של יחידות ההשתתפות לבין הערך בספרים.

בהתאם לתפישת הישות האחת, הרואה בקבוצה גוף כלכלי אחד, עסקות עם המיעוט משתקפות בדו”חות כעסקות במישור ההוני. לפיכך, הגדלת ההחזקה ביחידות צפויה להוביל לפגיעה בהון ומנגד הקטנת ההחזקה, תוך שמירת השליטה, אינה מובילה להכרה ברווח.

המבנה של הסכמי השותפויות המוגבלות לחיפושי הנפט והגז בישראל, מציב אתגר חשבונאי מרתק בדו”חות הכספיים של החברות המחזיקות בהן, הדורש הבנת הסדר שאינו דומה למודל הסטנדרטי של חברה רגילה. בהתאם למבנה ההנפקה המקובל, השותפות מוחזקת בעיקרה על ידי השותף המוגבל, ובשיעור מזערי בלבד על ידי השותף הכללי שמופקד על הניהול, תחת פיקוחו של מפקח, בתמורה לדמי ניהול.

דמי ניהול שמתקבלים משותפות החיפושים כוללים בדרך כלל מרכיב חודשי קבוע, ותמלוגי על (Overriding Royalties) המחושבים כשיעור מוגדר מתוך הכנסות השותפות ממכירת גז ונפט. לאחר מכן, השותף המוגבל מנפיק יחידות השתתפות שנסחרות בבורסה, המקנות זכות השתתפות בזכויות השותף המוגבל בשותפות.

בעל השליטה בשותף הכללי מחזיק, במרבית המקרים, גם בחלק מיחידות ההשתתפות בשותף המוגבל. במקרים אלה יש צורך לאחד את השותף הכללי (בעיקר דמי הניהול), אך השאלה המרכזית היא האם קיימת שליטה בפעילות החיפוש וההפקה עצמה, המבוצעת בשותפות המוגבלת. מבחינה חשבונאית, שליטה מוגדרת כיכולת להתוות את המדיניות הכספית והתפעולית כדי להפיק תשואות כלכליות.

לאור מרחב התמרון הגדול של השותף הכללי בניהול השותפות, לרבות החלטות הקשורות לאסטרטגיות החיפוש והמכירה, ניתן לדמות אותו לדירקטוריון של חברה רגילה, בשונה ממנכ”ל שפועל לפי מתווה פעילות ברור.

בשונה מדירקטוריון, נדרש השותף הכללי להשגת רוב באסיפה הכללית של בעלי היחידות בשני מקרים משמעותיים: גיוס הון נוסף ופעילות בנכס נפט נוסף, שניתן לראות אותם לכאורה כזכויות השתתפות של בעלי היחידות בניהול, שמבטלות את השליטה של השותף הכללי.

עם זאת, המציאות העסקית בענף החיפושים מלמדת, כי נכון יותר להתייחס לכל נכס נפט כעסק שעומד בפני עצמו, דבר שמייתר מגבלה זו. כלומר, זכויות השותף המוגבל הן מגינות במהותן מאחר שאינן פוגמות בשליטה בפעילות החיפוש וההפקה השוטפת – ולכן אינן מונעות איחוד.

התשואות הפוטנציאליות

אלמנט חיוני נוסף של שליטה חשבונאית הוא קיומן של תשואות כלכליות פוטנציאליות. לעניין זה, לא ניתן להתעלם מכך שהמרכיב העיקרי בתגמול של השותף הכללי הוא תמלוג היתר, שעשוי להגיע ליותר מ-10% מההכנסות, וזאת עוד לפני ניכוי הוצאות.

יכולים להעיד על כך הפרסומים שהופיעו בשבוע האחרון על מו”מ למכירת השליטה בכהן פיתוח, שמחזיקה פחות מאחוז מהזכויות בשותף המוגבל אבנר חיפושי נפט וגז, אך במחצית מהזכויות בשותף הכללי, תמורת מאות מיליוני שקלים.

נראה אפוא כי בהתאם למבנה הקיים בישראל, מי שמחזיק בשליטה על השותף הכללי בדר”כ שולט על פעילות הגז והנפט, גם כאשר החזקתו בשותף המוגבל נמוכה משמעותית ממחצית. המשמעות היא איחוד של מלוא פעילות השותפות, כנגד זכויות מיעוט שמייצגות את בעלי יחידות ההשתתפות החיצוניים. מבחינה כלכלית, דומה הדבר לגיוס מניות בכורה על ידי יזם שמחזיק במניות ההצבעה באמצעות השקעה מינימלית. זאת, להבדיל למשל ממקרים של קרנות נאמנות או תעודות סל, שבהן הניהול הוא מקצועי באופיו, וכן התשואה של החברה המנהלת היא קבועה. שם הפעילות אינה מאוחדת, למעט החברה המנהלת שמאוחדת בספרי בעל השליטה בה.

הטיפול החשבונאי הקיים בישראל אינו עולה בהכרח בקנה אחד עם מסקנה זו, ונותן משקל רב מדי לקיומה של החזקה במרבית יחידות ההשתתפות, בדומה לקביעת שליטה בחברה רגילה. ניתן לראות זאת למשל באי.די.בי פיתוח, השולטת בשותף הכללי בשותפות מודיעין אנרגיה, שנקרא מודיעין ניהול, ומאחדת אותו. מצד שני, היא מיישמת את שיטת השווי המאזני לגבי ההשקעה בשותף המוגבל (כ-12%) ולא מאחדת את השותפות. נדמה שגם התערבות הרשות בנושא נפטא, לאור הנסיבות הספציפיות, אינה פותרת בהכרח עדיין את הבעייתיות הזו.