כמה באמת שווה ההתחייבות של נכסים ובניין לאחים שימל בגין מגדל HSBC בניו יורק?

אף שנכסים ובניין מדווחת על הזכויות של שימל במגדל HSBC כהתחייבות שהסתכמה בתום ספטמבר ב-152 מיליון שקל – הרי ששווייה הוא פחות ממחצית מכך ■ הסיבה: לנכסים ובניין אין מחויבות למכור את המגדל – והיא יכולה לשחוק את התשלום באמצעות המשך ההחזקה בו

ההתייחסות לזכויות שצברו האחים שימל בבניין HSBC, שערכו קפץ בחמש השנים האחרונות ביותר מפי 2, בדו”חות הכספיים של נכסים ובניין, מאתגרת מבחינה חשבונאית. החשיבות של הטיפול החשבונאי בזכויות אלה היא מעבר לדיווח על המצב הכספי והתוצאות הכספיות המשתקפות מהדו”חות: שהרי הוא אמור להעיד בראש ובראשונה על השיקולים שעומדים בפני הנהלת נכסים ובניין בבסיס קבלת ההחלטות לגבי הבניין – ובפרט לגבי מכירתו.

הבניין, שממוקם בשדרה החמישית במנהטן, ניו יורק, נרכש בידי נכסים ובניין בשני שלבים. מחצית מהזכויות בבניין נרכשה באפריל 2010 לפי שווי של 330 מיליון דולר, והמחצית השנייה נרכשה בנובמבר 2011 מהחברה האחות דאז כור, לפי שווי של 480 מיליון דולר לבניין. השווי ההוגן של הבניין בדו”חות נכסים ובניין, שהגיע בתום ספטמבר 2015 לכ-820 מיליון דולר, יצר משמעות דרמטית להסכם שחתמו ב-2009 נכסים ובניין וכור עם חברת Rock Real, שבבעלות יעקב ומרק שימל.

מכפלת ה-12%

בהתאם להסכם, בתמורה לכך ש-Rock Real תיזום ותציע רכישת נדל”ן מחוץ לישראל, תסייע במו”מ וקבלת מימון, וכן תספק שירותי ייעוץ ביחס לניהול אותם נכסים והשבחתם כמו גם מכירתם, היא זכאית ל-12% מהרווחים שייגזרו מאותן עסקות. רווחים אלה מוגדרים כמלוא ההכנסות לאחר ניכוי כל ההשקעות וההוצאות בגין הנכס, כשהתשלום יבוצע רק במועד מכירת הנכס או במקרה שבו לפני מכירתו יושבו מלוא השקעותיה והוצאותיה בגין רכישת הנכס וניהולו בערכים ריאליים, לרבות מהכנסות שוטפות וממימון מחדש במסגרת הלוואות ללא זכות חזרה.

נכסים ובניין, שקיבלה על עצמה גם את התחייבויות כור כלפי Rock Real, כוללת על פני השנים בדו”חותיה התחייבות על בסיס מכפלת ה-12% בשערוך המצטבר שנוצר מאז הרכישה. התחייבות זו משקפת את הסכום שהיה משולם ביום המאזן אילו הבניין היה נמכר. נכון לתום ספטמבר 2015, ההפרשה מסתכמת בכ-152 מיליון שקל.

בלי להיכנס לסבירות השיעור מהרווח, בפרט על רקע היות משפחת שימל באותה עת בעלת עניין בקבוצת אי.די.בי – חברת האם של נכסים ובניין – הטיפול החשבונאי בזכויות אלה כהתחייבות מלאה אינו כה טריוויאלי. צריך להתחיל בכך שלפי התיאוריה החשבונאית התחייבות מייצגת מחויבות של החברה כלפי צד חיצוני להוציא לטובתו הטבות כלכליות, שאין לה יכולת להימנע ממנה. לפיכך, נראה כי לנכסים ובניין לא קיימת התחייבות כלפי שימל בגין התשלום בעת מכירת הבניין – שהרי אין לה מחויבת למכור את הבניין והיא יכולה להחזיק בו לזמן ארוך וליהנות מדמי השכירות.

מנגד, ככל שלא תמכור את הבניין, הרי שתידרש לשלם את העמלה בגין דמי השכירות שיצטברו לה לאחר כיסוי העלות – שלב שייתכן שכבר הגיע לאור המימון מחדש של הבניין שבוצע ב-2012. לכאורה, החברה יכולה להשקיע כספים בשיפוץ הנכס והשבחתו, ובכך להימנע מלהביא את עצמה למצב של מחויבות לתשלום העמלה בגין דמי השכירות.

אבל אם נניח לצורך הדיון שהדבר אינו מעשי – הרי שלאור הזמן הצפוי עד מימושה, השווי ההוגן של התחייבות בגין מרכיב זה נמוך כנראה משמעותית מהערך המלא המתקבל בהנחת מימוש מיידי של הבניין. הדבר דומה להתחייבות מסים נדחים בגין שערוכי נדל”ן להשקעה, שמחושבת כיום ללא ערך נוכחי – ולכן מוטה באופן משמעותי כלפי מעלה.

 

 

כמה שווה התחייבות מסים נדחים?

לצורך ההמחשה, נניח כי עלותו של בניין מניב היא 0, שוויו ההוגן הוא 100 מיליון שקל, ושיעור המס הוא 25%. בהתאם לכללי החשבונאות, נרשמת התחייבות מסים נדחים של 25 מיליון שקל.

כדי להבין את הבעייתיות ברישום זה נניח כי החברה אינה צופה למכור את הבניין, וכי שיעור הפחת לצורך מס הוא 4% בשנה – כלומר, הפחתה על פני 25 שנה. במצב דברים זה, התחייבות המסים הנדחים משקפת את “גיבנת” המס שקיימת לחברה בכך שבסיס המס של הנדל”ן הוא 0 ולא מותרים לה ניכוי הוצאות פחת. שהרי רוכש פוטנציאלי היה יכול להכיר בהוצאות פחת של 4 מיליון שקל בשנה כנגד אותם דמי שכירות על פני 25 שנה. הערך הנוכחי של ה”גיבנת”, לפי שיעור היוון של כ-7% (ששימש נניח לחישוב שווי הבניין), הוא 11.6 מיליון שקל בלבד – פחות ממחצית הערך המלא שלפיו רשומה ההתחייבות למסים נדחים.

האפקט מתקבל לאור המח”מ הגבוה (כ-12.5 שנה), ולכן הערך הזה יגדל ככל שהמכירה של הבניין צפויה לפני כן. מסיבה זו נהוג להוסיף להונן העצמי של חברות נדל”ן מניב חלק משמעותי מהתחייבות המסים הנדחים שלהן, לצורך הערכת שוויין. בהקשר זה, התופעה המוזרה – שלפיה כלכלית ירושלים ואפריקה השקעות נסחרות בפחות מרבע מההונן העצמי לתום ספטמבר, בתוספת מחצית מהתחייבות המסים הנדחים – מעידה לכאורה על חוסר האמון החמור של המשקיעים באומדני הנדל”ן ברוסיה ובמזרח אירופה שעליהם החברות מדווחות.

הנהלת נכסים ובניין טוענת שהיא מיישמת בעניין זה את התקן הבינלאומי שעוסק בהפרשות (IAS 37), אבל לכאורה הטיפול עומד בסתירה גם לתקן זה שמבוסס על ההגדרה החשבונאית של התחייבות. כך, בעניין אחר נקבע לפני כמה שנים באופן חד־משמעי במסגרת ההבהרה לתקן, כי הבעלים של נדל”ן להשקעה לא יכול להכיר בהפרשה בגין היטל השבחה לעירייה, גם כשזכויות הבניה הנוספות כבר אושרו והובילו לעלייה בשווי ההוגן של הנדל”ן. התפישה היא שלחברה לא נוצרת מחויבות לממש את הזכויות או למכור את הנכס, וכפועל יוצא לשלם את היטל ההשבחה – גם אם מבחינה כלכלית הדבר כדאי וצפוי.

יש לציין שלהבדיל מהתחייבות רגילה התקינה החשבונאית קובעת טיפול מיוחד למסים על הכנסה – נדרש להכיר בהתחייבות מסים נדחים בגין הפרשי שערוך, גם כשה”היפוך” תלוי בהחלטת החברה, כמו במקרה של שערוך קרקע שאינה מניבה הכנסות.

מוטה כלפי מעלה

הניתוח החשבונאי מלמד כי בכל מקרה, גם אם שימל לא נדרש לספק שירותים נוספים, מדידת ההתחייבות בדו”חות של נכסים ובניין כיום היא מוטה כלפי מעלה. מעבר לכך, מדידה זו עומדת בסתירה לכך שנכסים ובניין בוחרת להציג את ההפרשה בהתחייבויות הלא־שוטפות במאזן – מה שמעיד כי אינה עשויה, לדעת ההנהלה, להיות משולמת בשנה הקרובה, לכל הפחות.

ההסתכלות החשבונאית הנכונה יותר על הזכויות שהובטחו לשימל, היא לראות בהן מכשיר פיננסי מורכב, שכולל מעבר להתחייבות שהוזכרה גם זכות הונית המייצגת זכות עודפת להשתתפות ברווח במקרה של מכירה – שכאמור נתונה להחלטת ההנהלה. זכות הונית זו דומה במהותה הכלכלית לזכויות מיעוט שמהוות חלק מההון של הקבוצה – ומייצגות זכויות בנכסים נטו כשלחברה האם אין מחויבות לפירעונן (לתשלום דיווידנדים).

גישה כלכלית זו עקבית עם ההסתכלות החשבונאית המודרנית על דו”חות מאוחדים, שלפיה גם אם שיעור ההחזקה במניות מורה אחרת – חלוקת הרווח בין החברה האם לבין המיעוט צריכה להישען על ההסכם הספציפי. דוגמאות בולטות למצבים אלה ניתן לראות בגל ההנפקות של החברות האמריקאיות. בכמה מהחברות מקובל להעניק זכות עודפת להשתתפות ברווחים (Promote) לחברות ניהול־שותף מנהל. הטיפול המקובל בדו”חות הוא ליישם את שיטת הפירוק התיאורטית המכונה HLBV (Hypothetical Liquidation at Book Value), ומתבססת על מנגנון החלוקה במקרה של פירוק ביום המאזן.

דוגמה לכך היא לייטסטון, ששולטת בחברת Twin Cities Premium Outlets, שבבעלותה מרכז מסחרי פתוח (אאוטלט) במינסוטה, ארה”ב. בהתאם להסכם עם חברת הפיתוח, המחזיקה 5% מזכויות ההצבעה, נקבע שהרווחים יחולקו על פי “מפל רווחים” – חברת הפיתוח זכאית ל-Promote מהרווחים העתידים שיחולקו, בהתאם למדרגות שנקבעו. לייטסטון מיישמת את שיטת הפירוק התיאורטי, שלפיה נכון לתום 2014, לאחר החזר תשואה שנתית של 12% לשנה על סכום ההשקעה הראשונית והחזר מלוא ההשקעה הראשונית של בעלי המניות, רווחי הפרויקט יחולקו 80% לחברה הרוכשת ו-20% לחברת הפיתוח.

למכור או להחזיק?

ההבחנה בין התחייבות להון במקרה הזכויות של שימל חשובה להבנת אופן קבלת ההחלטות לגבי הבניין. ערך כלכלי נמוך יחסית של ההתחייבות מעיד על תמריץ של ההנהלה להמשיך ולהחזיק בנכס במקום למכור אותו, מעבר לתמריץ המיסויי הרגיל.

אף שמבחינת מיסוי חברות מעדיפות להשיג מימון לנדל”ן מניב שערכו עלה באמצעות מימון מחדש מאשר למכור אותו – הרי שבמקרה של ההסכם עם שימל, המימון מחדש נחשב כמכירה. כמו כן, התייחסות לזכויות העודפות של שימל כזכויות מיעוט, מעידה על כך שמכירת הבניין דומה במשמעותה למכירה של חברה בת שלא מוחזקת בבעלות מלאה – כלומר, פירעון של זכויות מיעוט.

בלי להיכנס למעטפת החשאיות שאופפת את ההפרשה לשימל והצורך בגילוי מלא של התנועה בה, לרבות מועד תחילת התשלומים בגינה – עולה גם השאלה עד כמה יידרש תשלום בגין האפשרות למכירה של עד 49% מזכויותיה בבניין, הנבחנת כיום לפי דיווחיה. צעד כזה הרי מותיר לה את השליטה בבניין – כך שבראיית הדו”חות המאוחדים מדובר לכאורה בגיוס הוני מהמיעוט ולא במכירה.

בכל מקרה, במצב הדברים הנוכחי נדמה שהמידע בדו”חות של נכסים ובניין לא נותן את התמונה המלאה, ובהכרח הנכונה, ביחס לזכויות של שימל בבניין. תמונה זו חשובה במיוחד למשקיעים לאור הדיווחים המתמשכים של נכסים ובניין על קבלת פניות מגופים המתעניינים ברכישת הבניין, שנדחו עד כה.