ניגוד העל המובנה בדו”חות שותפויות הגז

דלק קידוחים הציבורית משלמת לקבוצת דלק תמלוג־על מוגדל בגין מאגר תמר מתחילת השנה — אף שהכללת היטל ששינסקי בעלויות, חרף ההתחמקות מרישומו, היתה דוחה את התשלום המוגדל ■ ניגוד העניינים המובנה בגישת החישוב של ההנהלות מערער את נאותות הדו”חות

בשבוע שעבר פרסמה דלק קידוחים דיווח מיידי ובו זימון אסיפה כללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות, כדי להסמיך את המפקח של דלק קידוחים לפעול בהליך עצמאי שפתח בהקשר לבחינת המועד של החזר ההשקעה בפרויקט תמר. דיווח זה, שרלוונטי לקביעת שיעור תמלוג־העל, מסתיר מאחוריו סיפור שיכול להרעיד את הדו”חות הכספיים של שותפויות הגז ושל השותפים הכלליים בהן. הסיפור נהיה מורכב עוד יותר כאשר במאי 2018 העבירה דלק אנרגיה, בעלת השליטה בדלק קידוחים, את זכויותיה בתמלוגים לדלק תמלוגים, שהנפיקה מניות ואג”ח בבורסה על בסיס השיעור המוגדל של תמלוג־העל.

הרקע לכך הוא תחילת התשלום בפועל של תמלוג־העל המוגדל על ידי דלק קידוחים ותמר פטרוליום מהכנסות מאגר תמר מתחילת 2018. המחלוקת נסובה על העלויות שיש להביא בחשבון לצורך חישוב “מועד החזר ההשקעה”. החל באותו מועד, השותפויות מקבוצת דלק הפועלות במאגר תמר מחויבות בתשלום לשותף הכללי של “תמלוג־על” גבוה משמעותית יותר מתוך הכנסותיהן, מעבר לתמלוג הקבוע המשולם. הסוגיה המרכזית במקרה של דלק קידוחים נוגעת לצורך להביא בחשבון את היטל ששינסקי — על רקע תרגיל חשבונאי שביצעו שותפויות הגז, שתמך לכאורה בהקדמת מועד החזר ההשקעה, שבו עולה שיעור התמלוגים באופן דרמטי.

המחזיקות העיקריות במאגר תמר הן דלק קידוחים (22%), תמר פטרוליום (16.75%), ישראמקו (28.75%) ונובל אנרג’י (25%) שגם מפעילה את הפרויקט. היסטורית, תמלוג־העל של קבוצת דלק בתמר נובע מהסכם העברת זכויות שמסגרתו העבירו בעלות התמלוג (כיום, דלק קבוצה ודלק אנרגיה) לדלק קידוחים זכויות בכמה רישיונות, ובו התחייבה דלק קידוחים לשלם תמלוגים לבעלות התמלוג. מתוך החזקות תמר פטרוליום, 9.25% הועברו מדלק קידוחים, ו–7.5% נרכשו מנובל ואינם מזכים את דלק בתמלוג־על — כך שקבוצת דלק זכאית בסך הכל לתמלוג־על בגין 31.25% מההכנסות של מאגר תמר.

התמלוג משולם כאחוז מהכנסות השותפות מתמר, לפני ניכוי תמלוגים ותשלומים מכל סוג, לרבות הוצאות הפעלה והשקעות — ולכן נקרא תמלוג־על. התמלוג משולם על פי שיעורים שונים שנקבעו מראש, באופן שלאחר החזר ההשקעה בשיעורו של תמלוג־העל המשולם לשותף הכללי קופץ דרמטית.

שותפויות דלק קידוחים ותמר פטרוליום התחילו לשלם בפועל, מאז תחילת 2018, את תמלוג־העל המוגדל בשיעור של 6.5% מההכנסות ברוטו שלהן ממאגר תמר — במקום 1.5%. הסיבה לכך היא שלאור גישת החישוב של הנהלותיהן קבעו השותפויות כי כבר בסוף 2017 הוחזרה ההשקעה בתמר. תשלום זה מתבצע בניגוד, למשל, לשותפות ישראמקו שנמנעת לשלם את תמלוגי־העל המוגדלים, לאור הליך בוררות עם השותף הכללי ישראמקו אינק, שלטענתו מועד החזר ההשקעה חל כבר בתחילת 2017 — בעוד לפי עמדת שותפות ישראמקו מועד החזר ההשקעה צפוי להיות תחילת 2019.

כדי לקבל פרופורציות, בהערכה גסה — ככל שגישת החישוב של דלק קידוחים ותמר פטרוליום שגויה — המשמעות הכספית מבחינת השותפויות היא 25 מיליון דולר על כל שנה של דחייה, כשקיימת אחת כזאת לפחות.

הוצאה תפעולית או מס?

בראייה חשבונאית עולה שאלה מקדמית: האם היטל ששינסקי הוא בגדר מסים על הכנסה, כלומר מס המשולם על רווחים בדומה למס חברות, או בגדר הוצאה תפעולית רגילה, בדומה לתמלוג שחברה משלמת למשל על שימוש במותג־פטנט לצורך הפקת רווחיה? הייחודיות של היטל ששינסקי נובעת מכך שמנגנון התשלום שלו מותנה ביחס מינימלי בין ההכנסות בניכוי העלויות התפעוליות השוטפות המצטברות מהפרויקט לבין ההשקעות המצטברות בו, החל מהיטל בשיעור מינימלי של 20% מההכנסות, שמשולם רק לאחר שלב כיסוי העלויות שהושקעו, בתוספת מרווח, ועד לשיעור מקסימלי של 45% בקירוב.

להבדיל ממס חברות המוטל ברמת השותפים בשותפויות, היטל ששינסקי משולם מבחינה משפטית ברמת שותפויות הגז עצמן — ולכן אמור לקבל ביטוי ברמת הדו”חות שלהן — בניגוד למסים על הכנסה שמקבלים ביטוי רק בדו”חות השותפים לאור היות השותפויות גופים שקופים לצורכי מס.

עד לפני כשנה דיווחו שותפויות הגז, הן דלק הן ישראמקו, כי הן רואות בהיטל ששינסקי מסים על הכנסה ולמרות זאת לא נתנו לו משום מה ביטוי בדו”חותיהן. השותפויות רשמו את המסים השוטפים לפי “המס” ששולם בפועל באותה שנה — שהוא אפס, שכן השותפויות עדיין לא הגיעו ליעד שממנו מתחילים לשלם את ההיטל. אבל בעוד ההתייחסות למסים השוטפים מובנת: אלה מייצגים את המחויבות החוקית לנקודת הזמן הקיימת בלי להתייחס להשלכות בעתיד — לא כך הדבר לגבי מסים נדחים, שמטרתם לשקף בצורה כלכלית את חבות המס במקביל לצמיחת ההכנסות ותשלום ההוצאות, ללא קשר למועד קבלתן או תשלומן בפועל.

באופן בעייתי מאוד, שותפויות הגז לא יצרו התחייבות מסים נדחים בגין רווחיהן עד לשלב כיסוי העלויות — אף שהן עצמן הגדירו את היטל ששינסקי כמסים על הכנסה במדיניות החשבונאית שלהן.

שפן חשבונאי

בעקבות ביקורת על כך שסיווג ההיטל כמסים על הכנסה דורש רישום התחייבות מסים נדחים כתוצאה מהפריסה הכלכלית שלו (שהרי ישולם רק מנקודת זמן בעתיד), השותפויות החליטו כי בעצם לא מדובר במסים על הכנסה — אלא בהפרשה והשתמשו בפרשנות חשבונאית שנויה במחלוקת בנושא היטלים (IFRIC 21) לתקן העוסק בהפרשות. לפי פרשנות זו, אין לרשום הפרשה בדו”חות בגין פעולות שכבר התהוו עד למועד ההגעה לרף של תשלום ההיטל, אף שההגעה אליו היא ודאית למעשה לאור קיומם של חוזים בהיקפים משמעותיים וארוכי טווח עם חברת החשמל. הרציונל של הפרשנות הוא שאילוץ כלכלי אינו יוצר מחויבות בהווה, אף שזיהוי התחייבות במסגרת המושגית מתבסס על מצב של חוסר יכולת מעשית להימנע ממסירת הטבות כלכליות.

המסגרת המושגית החדשה של המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית (IASB) שפורסמה באחרונה אף מבהירה כי הפרשנות עומדת בסתירה אליה. חשוב לציין שהמדיניות החשבונאית היא חלק בלתי־נפרד מהדו”חות ולמעשה אולי החלק הכי חשוב בהם — כך שלכאורה ברמה התיאורטית שינוי הסיווג של היטל ששינסקי היה צריך להיות מטופל בדרך של הצגה מחדש.

גול עצמי

בלי להיכנס לנאותות הדו”חות של שותפויות הגז בעבר, גם לא בהקשר של הגילוי על אופן ההתייחסות להיטל ששינסקי, הרי כתוצאה משינוי הסיווג השותפויות אמנם הצליחו להימנע מרישום התחייבות (שיש לה משמעות רבה לעניין חלוקת דיווידנדים), אבל הבקיעו לעצמן גול עצמי בהקשר של תמלוג־העל — שהרי הסיווג המתוקן הוא כהוצאה תפעולית רגילה שנדרשת להיכלל במנין העלויות בראייה כלכלית, אף אם אינה מופרשת בדו”חות. הסיבה לכך, שככל שהיה מדובר בהוצאת מסים על הכנסה היתה יכולה לעלות טענה כי מדובר בהוצאת מס דומה לזאת שמשולמת על ידי השותפים עצמם לעניין מס החברות הרגיל, שלכאורה לא צריכה להיות מובאת בחשבון.

הנושא מתחדד עוד יותר לאור ההנפקה הטרייה יחסית של דלק תמלוגים — כשבתשקיף נאמר כי אם יסתבר שמועד החזר ההשקעה הוא מאוחר מ–1 בינואר 2018, דלק אנרגיה מתחייבת לכסות את הפער. כלומר, דלק אנרגיה תשפה את דלק תמלוגים באופן שהתזרים מתמלוגי־העל ישקף את שיעור התמלוגים לאחר מועד החזר ההשקעה.

הדבר מותיר אי־ודאות גם לגבי נאותות דו”חות דלק תמלוגים — שהרי אין לה כל התחייבות ישירה כלפי השותפות ולהפך. חשוב לציין כי מבחינה חשבונאית לאור העובדה שדלק אנרגיה לא שולטת בדלק תמלוגים, מדובר למעשה בגופים חיצוניים. כפועל יוצא, דלק תמלוגים נדרשת במידת הצורך לרשום מצד אחד הפרשה (התחייבות) להחזרת התמלוגים שקיבלה ביתר, ומצד שני לבחון את נאותות הרישום של נכס השיפוי מדלק אנרגיה — שלגבי רישומו ה–IFRS נוקשה מאוד לאור עיקרון הזהירות.

בעיה דומה קיימת גם בשותפות ישראמקו שהודיעה עוד בתחילת 2017 על מינוי בורר בנושא. בעוד בדלק הסוגיה העיקרית היא היטל ששינסקי, במקרה של ישראמקו עולות סוגיות נוספות — כשהיקפה הכספי הכולל של המחלוקת נאמד ב–50 מיליון דולר. בינתיים, ישראמקו ממשיכה לשלם את תמלוג־העל הרגיל (1%) ולא את המוגדל (13%).

ישויות שונות,אותם בעלי שליטה

המחלוקת הבסיסית מערערת את נאותות הדו”חות הכספיים של הגופים הרלבנטיים ויש לה השלכות הפוטנציאליות בשרשרת השליטה, לרבות שותפות ישראמקו והשותף הכללי שלה, ישראמקו אינק הנסחרת בנאסד”ק. הרגישות הרבה בראייה חשבונאית נובעת מניגוד העניינים המובנה שקיים, לאור העובדה שמצד אחד בעלי השליטה בשותפויות זכאים לתמלוג־העל, ומצד שני שולטים בשותף הכללי המנהל את השותפות, שהוביל גם להתערבות המפקח.

מה שמחדד עוד יותר את הבעייתיות הדיווחית הוא שאותם אנשים ממש מכהנים הן בישויות השולטות והזכאיות לתמלוג הן בישויות הנשלטות (השותף הכללי). בעיה מובנית זו מעוררת רגישות יתרה באישור הדו”חות הכספיים — הרבה מעבר לרגישות סביב אומדנים חשבונאיים קריטיים רגילים — כדי להציג אותם בגישה בלתי מוטה.