ההתבססות על הממשל התאגידי חורצת גורלות חשבונאיים

מתי קיימת סתירה לכאורה באיחוד דו”חות כספיים

אחת הקביעות החשבונאיות הקריטיות ביותר נוגעת להבחנה בין ההתחייבויות, שמייצגות את הזכויות שיש לבעלי החוב לקבל חלק מוגדר ממשאבי החברה, כלומר נכסיה, לבין ההון שמייצג את הזכויות שנותרות בנכסים לבעלי המניות בנכסים. ההבחנה המסורתית מתבססת על זיהוי מחויבות של החברה להעברת נכסים לבעלי החוב. לדוגמה, בהתאם ל-IFRS זכויות המיעוט מסווגות בדו”חות המאוחדים כהון, מאחר שלחברה האם אין מחויבות לחלק דיווידנדים בחברות הבנות.

לצורך ההבחנה יש לבחון את התנאים של כל מכשיר בלי קשר לשמו. כך, איסתא מסווגת 13.5 מיליון מניות בכורה בנות 0.1 שקל ערך נקוב במסגרת ההון שלה, מאחר שאינן ניתנות לפדיון ומשתתפות בדיווידנדים רק בעת חלוקה. אילו היתה חובה לשלם בגינן דיווידנד, הרי שבדומה לאג”ח צמיתות שמשלמות ריבית תקופתית, היה צורך להכיר בהן כהתחייבות.

סיווג מכשיר פיננסי כהון מתבצע לאור עיקרון הזהירות על בסיס ודאות מלאה, כלומר כשפדיונו נתון לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ואינו מותנה באירוע עתידי שאינו בשליטתה. לעניין זה, די בסיכוי זעום שהחברה תידרש להקריב נכסים כדי ליצור התחייבות פיננסית. דוגמה נפוצה לכך היא אופציית PUT על מניות החברה הבת שמוענקת למיעוט: עצם היכולת של המיעוט לדרוש תשלום, גם אם האופציות נמצאות הרחק מהכסף, גורמת להכרה בהתחייבות בדו”חות המאוחדים במחיר המימוש של האופציות.

בעבר יושמה בישראל גישה אמריקאית נוקשה, חביבת הרגולטורים, לפיה הון בעלים נרשם בעיקרו על בסיס מזומן. לעומת זאת, התפישה של ה-IFRS היא שיש להכיר בהון, כל עוד נוצר מנגד נכס ממשי שמייצג הטבות כלכליות ברורות. דומה הדבר למקרה שבו הבעלים היה מעביר לחברה, כתמורה להנפקת מניות, אג”ח קונצרניות שהוא מחזיק בחברה אחרת.

עם זאת, לאור הרגישות המיוחדת בחוב בעלים יש צורך לוודא שהמחויבות כלפי החברה היא מוחלטת ומגובה בערבויות וביטחונות מספקים. דוגמה לכך זכורה כאשר אליעזר פישמן חתם בתחילת יוני 2006 על כתב התחייבות כלפי אליאנס להעניק לה שיפוי בתוך שנה, בגין הפסד של כ-10 מיליון דולר שנגרם מעסקות מטבע כנגד הלירה הטורקית. אליאנס הכירה בשיפוי באופן מיידי במסגרת קרן הונית מבעל שליטה, כנגד חוב בעלים, אף שהתשלום בפועל התבצע רק בתחילת יולי 2007.

בשנים האחרונות חלה התפתחות משמעותית בהבחנה בין הון להתחייבות, לפיה התחייבויות לא רק מייצגות יציאת מזומנים אלא גם מצבים שבהם מערכת היחסים בין הצדדים אינה משקפת יחסי חברה-בעלים. בהתאם, ה-IFRS קובע למשל שגם אם חברה גייסה סכום שאינה נדרשת להחזירו, מדובר בהתחייבות כל עוד קיימת מחויבות להנפיק בגינו מספר משתנה של מניות.

לצורך המחשה, נניח שמחיר המניה הנוכחי של חברה הוא 100 שקל והיא מקבלת ממשקיע 100 אלף שקל. החברה אינה נדרשת להחזיר למשקיע את הסכום, אלא להנפיק לו בעוד שנה מניות על בסיס המחיר שישרור אז. התפישה החדשה היא שהמשקיע אינו נושא בסיכון שינבע כתוצאה משינויים במחירי המניה בשונה מבעל מניות רגיל. אם נניח כי מחיר המניה יירד בעוד שנה ל-40 שקל, הוא יקבל 2,500 מניות ששוויין הכולל 100 אלף שקל. מנגד, אם מספר המניות שיונפקו בעתיד היה קבוע, נניח 1,000 מניות, הסיווג היה הוני מאחר שהמשקיע היה מקבל מניות ששוויין הכולל היה 40 אלף שקל בלבד.

אך נדמה שהנושא הרגיש ביותר בסיווג הון הוא ההבחנה החשבונאית בין בעל השליטה לדירקטוריון כאורגן של החברה. הרגישות נובעת בין היתר מכך שהדירקטורים ממונים על ידי בעל השליטה ולעתים אף קיימת זהות פרסונלית. דוגמה בולטת לכך היא ההלוואות הצמיתות בסך 150 מיליון שקל שהועמדו בתחילת השנה לכלל פיננסים על ידי החברה האם שלה, כלל ביטוח. ההלוואות אינן נושאות ריבית, אך במקרה שכלל פיננסים תבצע בעתיד הנפקת מניות במסגרת הנפקת זכויות לכלל בעלי מניות החברה, תהיה לכלל ביטוח זכות להשתתף בהנפקת הזכויות בדרך של המרת ההלוואה במניות בהתאם לתנאי הזכויות.

על אף בעיית מספר משתנה של מניות, כלל פיננסים מציגה את ההלוואות הצמיתות במסגרת ההון, שכידוע כנגד רובו המכריע קיימת יתרת מוניטין, מתוך תפישה כי החלטה על הנפקת זכויות נתונה לשיקולה הבלעדי – ללא השפעה של החברה האם. מבחינה חשבונאית טהורה, המקרה שקול לכך שלדירקטוריון היתה זכות להחזיר את הכסף לבעלת השליטה, כפי שקרה ב-2006, אז הנפיקה כלל פיננסים שטר הון בגובה 250 מיליון שקל, שמעניק רק לה את הזכות לפרוע אותו וסיווגה אותו כהון עד למועד המרתו למניות.

קשה להתעלם מכך שההתבססות החשבונאית המכרעת על הממשל התאגידי הטהור עומדת לכאורה בסתירה לקונספט חשבונאי בסיסי אחר, והוא איחוד דו”חות כספיים כשקיימת שליטה על בסיס מינוי מרבית הדירקטורים.