הטריו החשבונאי של אשדר

יציאת השותף הובילה להקדמת רישום הרווח בגין פרויקט טריו

רובו של הרווח של אשדר לתשעת החודשים הראשונים של 2013, בסך כ-37 מיליון שקל, נבע מרכישת חלקה של מירג’, שהיתה שותפתה בפרויקט בנייה למגורים בחיפה הידוע בשם “טריו”. הפרויקט כולל שלושה מבני מגורים בחיפה בהיקף של 302 יחידות דיור. בנייתם של שני הבניינים הראשונים אמורה להסתיים בחודשים הקרובים. לצורך הפרויקט התקשרה אשדר ב-2008 בהסדר משותף עם מירג’ פיתוח ישראל, שלפיו לכל אחת מהן מחצית מהזכויות בכל אחד מהנכסים ומחצית מהמחויבויות לכל אחת מההתחייבויות של הפרויקט.

בבסיס רישום רווח כה משמעותי מהפרויקט – בלי שנמסרה בו אפילו דירה אחת – עומדת שאלת המהות של פרויקט טריו. כדי להבין את הרקע לכך יש לציין כי חברות קבלניות נוהגות לעתים קרובות להיכנס להסדרים משותפים, שבהם קיימת שליטה משותפת בפרויקט. זהו שיתוף חוזי מוסכם של שליטה, שלפיו כל ההחלטות לגבי הפעילויות הרלוונטיות דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים שחולקים את השליטה. לצורך הטיפול החשבונאי בהסדרים משותפים, IFRS מבצע כיום הבחנה חדה בין פעילות משותפת (Joint Operation) לעסקה משותפת (Joint Venture). ההבחנה מתמקדת באופן שבו הזכויות והמחויבויות של הצדדים להסדר המשותף מתחלקות ביניהם.

בעוד בפעילות משותפת לצדדים יש זכויות ישירות בנכסים ומחויבויות בגין ההתחייבויות, הרי שבעסקה משותפת לצדדים יש שליטה בנכס אחד בלבד, שהוא הזכויות בעסקה. עסקות משותפות בדרך כלל מתאפיינות בכך שהן מאוגדות והשותפים מחזיקים בהן דרך השקעה במניות. כך, בעוד השקעה בעסקה משותפת מטופלת בדו”חות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני, בדומה להשקעה בחברה כלולה, הרי שבמקרה של פעילות משותפת כל צד רושם את הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות וההוצאות השייכים לו.

בעבר היה נהוג ליישם את שיטת האיחוד היחסי בעסקות משותפות, שלפיה המשתתפים היו רושמים בדו”חות הכספיים שלהם את חלקם היחסי בכל אחד מהנכסים, ההתחייבות, ההכנסות וההוצאות של העסקה המשותפת. עם זאת, שיטה זו נפסלה מאחר שהשליטה במקרה של עסקה משותפת היא רק בזכויות בעסקה, בדומה להחזקת מניות שאינן מקנות שליטה, ולא בכל אחד מנכסיה. לעומת זאת, בפעילות משותפת מדובר במצב שבו הזכויות בנכסים ובהתחייבויות – וכפועל יוצא מכך בהכנסות ובהוצאות – הן בשליטת המשתתפים.

כדי להמחיש זאת ניתן להשתמש בדוגמה הבאה: חברה א’ וחברה ב’ מקימות את חברה ג’ ומשקיעות בהונה 5 מיליון שקל כל אחת. חברה ג’ נוטלת הלוואה מהבנק של 40 מיליון שקל ורוכשת נדל”ן מניב בסכום של 50 מיליון שקל. החברות מקבלות החלטות יחד לגבי מדיניות השכירות והתפעול, אך אינן ערבות כלפי הבנק מעבר להון שהשקיעו. ככלל מדובר במקרה זה בעסקה משותפת, שכן לכל אחד מהצדדים להסדר קיימות זכויות בנכסים נטו בלבד. כפועל יוצא מכך, כל אחת מהחברות תרשום השקעה בעסקה משותפת בסך 5 מיליון שקל, ותרשום מדי תקופה את חלקה ברווחים מהעסקה המשותפת במסגרת שורה המכונה “רווחי אקוויטי”, המוצגת בדרך כלל מתחת לסעיף הרווח התפעולי.

נניח כעת ששתי החברות היו קונות את הבניין במשותף – כל אחת מהן היתה משקיעה מכספה 5 מיליון שקל ומגייסת בעצמה הלוואה מהבנק של 20 מיליון שקל. במקרה כזה, כל חברה היתה מחזיקה ישירות במחצית מהזכויות בבניין ולכן היה מדובר בפעילות משותפת. כפועל יוצא מכך, כל חברה היתה רושמת במאזנה נדל”ן להשקעה בסך של 25 מיליון שקל, ומנגד הלוואה של 20 מיליון שקל. כמו כן, כל חברה היתה רושמת בדו”ח רווח והפסד, במסגרת הסעיפים הרלוונטיים ברווח התפעולי, את חלקה בשערוכים, בהכנסות השכירות ובהוצאות התחזוקה.

מוניטין של פרויקט בנייה בודד

בפרויקט טריו אשדר טיפלה בהסדר כפעילות משותפת, מתוך תפישה כי קיימות לה זכויות ישירות בנכסים ומחויבויות להתחייבויות של הפרויקט. יש לציין כי מעבר למנגנון לקבלת החלטות במשותף בפרויקט, שמבוצע על ידי אשטרום, החברה האם של אשדר, הוסכם בין הצדדים כי אשדר תעניק שירותי הנהלת חשבונות ושיווק בפרויקט, ומירג’ תיתן שירותי ניהול הנדסי.

בעקבות היקלעותה של מירג’, ככל הנראה, לקשיים, העניקה אשדר ב-2012 ערבות להלוואה שגייסה מירג’ מצד חיצוני לצורך מימון חלקה בפרויקט, בתמורה לקבלת אופציה לרכישת מלוא הזכויות של מירג’. בפברואר 2013 קיבלה אשדר הודעה על מימוש עיקר הערבות, ובעקבות כך מימשה את האופציה לרכישת חלקה של מירג’. בהתאם לכך, באפריל השלימה אשדר עסקה לרכישת יתרת זכויותיו והתחייבויותיו של השותף בפרויקט במסגרת האופציה תמורת כ-16 מיליון שקל, לפני קיזוז סכומי הערבות. לאחר הרכישה מחזיקה אשדר במלוא הזכויות בכל הנכסים והמחויבויות הקשורות לפרויקט הבנייה.

רכישת חלקה של מירג’ בפרויקט מעלה שאלה חשבונאית עקרונית שאין לה כיום תשובה ברורה ב–IFRS: האם יש לטפל ברכישה כהשגת שליטה בעסק לראשונה, ואז תיושם תפישת המימוש הרעיוני לגבי החלק הקיים (כאילו אשדר מכרה את חלקה וקנתה מחדש 100% בפרויקט), או לטפל בה כרכישת נכסים והתחייבויות נוספים. ברמה התיאורטית, הגישה השנייה, שלפיה אין ליישם את תפישת המימוש הרעיוני היא עדיפה, שהרי היא עולה בקנה אחד עם הרציונל של הטיפול החשבונאי בפעילות משותפת שלפיו הנכסים והתחייבויות הקיימים כבר שייכים לרוכש, כך שלא יכול להתרחש בהם שינוי סטטוס, וכעת התבצעה רכישה של נכסים והתחייבויות נוספים. בהקשר זה חשוב להדגיש כי גם אם התוצאה הטכנית זהה, קיים הבדל תיאורטי תהומי בין הטיפול החשבונאי בפעילות משותפת, שבה הנכסים וההתחייבויות של כל משתתף נרשמים בדו”חותיו, לבין שיטת האיחוד יחסי שהיתה נהוגה בעבר לגבי עסקה משותפת, שבה היה מדובר בפיקציה חשבונאית לטיפול באחזקה במניות.

חשוב להדגיש כי השאלה הנ”ל רלוונטית כל עוד מדובר בעסק, שהרי אחרת מדובר בהכרח ברכישה נוספת של נכסים והתחייבויות ולא ניתן ליישם את תפישת המימוש הרעיוני. לפיכך, שאלה מקדמית היא עד כמה פרויקט בנייה בודד יכול להיחשב עסק. עסק מוגדר ב-IFRS כמערכת משולבת של פעילויות ונכסים שניתן להפעילה ולנהל אותה במטרה לספק תשואה למשקיעים. אחד הסממנים הבולטים לקיומו של עסק הוא קיומו של מוניטין. אי לכך, עמידתם של פרויקטים בודדים של בנייה בהגדרת “עסק” אינה טריוויאלית. למשל, מדוע שישולם עבור הפרויקט יותר מהשווי ההוגן של נכסיו המזוהים (דירות למכירה)? אין ספק שככל שהפרויקט מתקדם כך קיים קושי רב יותר לעמוד בהגדרת עסק. כמו כן, קשה להתעלם מכך שככל שבפרויקט אין עובדים ומנגנון משלו אלא נעשה שימוש במנגנון של השותפים, קשה יותר לתמוך בעמדה שמדובר ב”עסק”.

הערכה שווי על בסיס תחזית התקבולים

רשות ני”ע התירה לאשדר, במסגרת פרה־רולינג, לטפל ברכישת חלקה של מירג’ בהתאם לתפישת המימוש הרעיוני, בנימוק שמדובר בגישה אפשרית, בהעדר קביעה סותרת ב-IFRS כיום. בעקבות כך, נוצר לאשדר ברבעון השני רווח (לפני מס) של כ-19 מיליון שקל כתוצאה משערוך לפי השווי ההוגן (במקום העלות) של האחזקה הקיימת בפרויקט. בנוסף, בעקבות הטיפול החשבונאי כהשגת שליטה במסגרת צירוף עסקים, נרשם גם רווח (לפני מס) בסך של כ-18 מיליון שקל כתוצאה מהמוניטין השלילי שנוצר מרכישת חלקה של מירג’. כפועל יוצא מכך, הרווח החשבונאי בגין המהלך הסתכם בכ-37 מיליון שקל, יותר ממחצית מהרווח של אשדר בתשעת החודשים הראשונים של 2013.

בהקשר זה, עולה שאלה עקרונית נוספת לגבי הטיפול ברכישת חלק מפעילות משותפת במחיר הנמוך מהשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות המזוהים: האם יש לרשום אותם לפי עלותם ולהקצות את מחיר הרכישה באופן יחסי, או למדוד אותם לפי השווי ההוגן המלא תוך רישום רווח מרכישה במחיר הזדמנותי, בדומה למקובל בצירוף עסקים. גם נושא זה אינו ברור כיום ב-IFRS וקיימת הצעה לתיקון שלפיה אם מדובר בפעילות משותפת המהווה “עסק” יש לטפל ברכישה בדומה לצירוף עסקים.

בלי להיכנס לשאלה אם פרויקט טריו הוא עסק לעניין IFRS, ובכלל לקושי התיאורטי ביישום של גישות אפשריות שאינן עדיפות לכאורה, לא ניתן להתעלם מכך שהטיפול החשבונאי שיישמה אשדר הביא מבחינה מעשית להקדמת רישום רווחי פרויקט טריו. ניתן לראות זאת גם מהבחינה הטכנית, שהרי חישוב הרווח בגין המהלך בכללותו התבסס על הערכת שווי של הפרויקט, בין היתר על בסיס תחזית התקבולים ממכירתן, שאחרת היו נרשמים רק במועד מכירת הדירות ומסירתן בפועל.