כיצד מכירים ברווח גדול מבלי למכור מניה אחת?

מעבר לרווח העצום – בזק תיפרד מהעול הרב באיחוד yes

במסגרת טור זה תואר בעבר השינוי הדרמטי הצפוי ב-IFRS בנושא בעניין צירופי עסקים ודו”חות מאוחדים, המכונה בעגה המקצועית Phase II. השינוי כולל טומן בחובו שני שינויי תפישה מרחיקי לכת.

הראשון, מעבר מתפישה של זכויות הבעלות, שרואה את הדו”חות המאוחדים מנקודת הראות של החברה האם לתפישת הישות האחת שרואה אשר תופשת מצדה את בעלי מניות המיעוט כחלק אינטגרלי מבעלי המניות של הקבוצה.

השני, מעבר לתפישת המימוש הרעיוני, ולפיה כל מקרה של השגה או איבוד של שליטה מטופל כמימוש רעיוני של האחזקה הקודמת.

על אף שהשינוי של Phase II ייכנס לתוקף רק ב-1 בינואר 2010, בחרה בזק לבצע אימוץ מוקדם שלו כבר ב-1 בינואר 2008, בין השאר מתוך רצון לשתף את המיעוט בהפסדי yes בהתאם לתפישת הישות האחת. שכן קודם לכן נדרשה בזק לשאת מבחינה חשבונאית בכל הפסדי yes בהתאם לתפישת זכויות הבעלות.

כפועל יוצא, החל ב-1 בינואר 2008 נטלה על עצמה בזק מבחינה חשבונאית רק 58% מהפסדי yes והגדילה ב-2008 את רווחי בזק המיוחסים לבעלי מניותיה, וכן את ההון המיוחס אליהם, בסכום של 38 מיליון שקל.

מבחינה חשבונאית, בזק נחשבה לפחות עד כה כמי ששולטת ב-yes ונאלצה לאחדה בהתאם לדרישת רשות ניירות ערך בין השאר לאור אחזקתה בכתבי אופציה, שמימושם עשוי היה להעלות את שיעור האחזקה ב-yes מ-49.8% ל-58%. זאת, על אף שמבחינה משפטית זכויות הצעה פוטנציאליות אלה לא היו בהכרח ניתנות למימוש מיידי כפי שנדרש ב-IFRS.

איחוד yes, שמצבת התחייבויותיה לתום הרבעון השני היא כ-4.2 מיליארד שקל והגירעון בהונה היה כ-3 מיליארד שקל, לא היה תענוג גדול, אם כי בדיעבד הוא זה שיצר את התשתית לרישום רווח ענק.

בזק מדווחת כי החלטת בית המשפט העליון מהשבוע שעבר, שאינה מאפשרת לה להגדיל את אחזקותיה, גורמת לאיבוד השליטה החשבונאית ב-yes, ועל כן לרישום רווח של 1.2-1.4 מיליארד שקל. על אף שלא מכרה בפועל ולו מניה אחת של yes, רואים את בזק כתוצאה מהאימוץ המוקדם של Phase II כאילו מכרה את כל מניות yes שקיימות ברשותה בהתאם לשוויין ההוגן, ומנגד רכשה אותן בחזרה באותו הסכום בדמות השקעה שתטופל מעתה לפי שיטת השווי המאזני. בהיעדר סחירות של yes, שווי הוגן זה יתבסס על הערכת שווי. אין לשכוח שמעבר לרווח החד פעמי העצום, בזק גם תיפרד כתוצאה מכך מהעול הרב באיחוד yes.

יש לציין כי כל עוד נשמרת השליטה האפקטיווית, ברשות ניירות ערך עשויה להתעורר בעייתיות עם ההכרה ברווח זה. בכל מקרה, מדידת רווח רעיוני זה רגישה במיוחד, מאחר שמדובר בהערכת שווי לצרכים חשבונאיים בלבד שאינה מייצגת עסקה אמיתית בין מוכר לקונה בעלי אינטרסים מנוגדים, ואפילו אינה עסקה עם בעל שליטה שכפופה למסכת אישורים ורגולציה.

בהקשר זה יש להזכיר, כפי שצויין בטור בעבר, חוק החברות כיום אינו מבצע הבחנה בין רווחים מוחשיים לרווחים רעיוניים, כך שלכאורה ניתן יהיה לחלק מסכומים אלה כדיווידנדים בכפוף ליתר דרישות החוק.

מסקנה מתבקשת נוספת היא חשיבות התכנון החשבונאי החכם. ניתוח פשוט מלמד כי האימוץ המוקדם היה מביא את בזק כמעט בכל מקרה לעליונות דיווחית. מודעות דיווחית כזו קיימת כיום במעט מאוד חברות ציבוריות ובעיקר בקבוצות האחזקה הגדולות.