מבנה העסקה שבה רכשה אסם 51% ממטרנה – ונתן למעברות אופציה למכור לאסם את חלקה בהמשך – הביא לטיפול חשבונאי מיוחד ■ טיפול זה יוצר א־סימטריה בדו”חות בין שתי החברות הציבוריות: אסם מדווחת לפי אחזקה של 100% במניות, ומעברות לפי 49%
אף ששותפות מטרנה הרוויחה ברבעון הראשון של 2013 כ-11 מיליון שקל בלבד, שתי החברות הציבוריות המחזיקות בה – אסם (51%) ומעברות (49%) – זקפו בגינה עבור בעלי המניות שלהן רווח של 16.5 מיליון שקל. מעברות, המיישמת את שיטת השווי המאזני לגבי ההשקעה במטרנה, רשמה את חלקה ברווח הנ”ל, 5.5 מיליון שקל, במסגרת הכנסה המכונה “רווחי אקוויטי”. אסם, המאחדת את מטרנה, ייחסה את מלוא הרווח של מטרנה, 11 מיליון שקל, לבעלי מניותיה.
מצב דברים מוזר זה, שבו אסם ומעברות רושמות יחד 149% מהרווח של מטרנה, החל ב-2010, לאחר שאסם רכשה ממעברות את השליטה במטרנה. כך, ב-2012-2010 הרוויחה מטרנה במצטבר סכום של 144.1 מיליון שקל – בעוד שתי החברות רשמו בדו”חותיהן 214.5 מיליון שקל. הנתונים אינם מביאים בחשבון נטרול של דמי השימוש שמשלמת מטרנה לאסם ולמעברות, ומסתכמים בכ-16 מיליון שקל בשנה. יש לזכור שבאיחוד דו”חות כספיים רגיל של חברה בת שאינה בבעלות מלאה, מתבצעת הקצאה של חלק המיעוט ברווח, כך שלבעלי המניות של החברה האם לא נזקף מלוא הרווח של החברה הבת.
כדי להבין כיצד הקסם החשבונאי הזה מתרחש, צריך לחזור לתום דצמבר 2009, אז רכשה אסם 51% מפעילות המזון לתינוקות של מעברות, המרוכזת במותג מטרנה, בכ-164 מיליון שקל. לצורך העסקה הקימו אסם ומעברות שותפות שבה מחזיקה אסם 51% ומעברות 49%, והעמידו לרשותה את נכסי הפעילות. במקביל נסטלה, החברה האם של אסם, רכשה ממעברות 51% מהידע ומהמותגים של מטרנה תמורת 105 מיליון שקל – וגם אלה הועמדו לרשות השותפות תמורת דמי שימוש.
כחלק מהעסקה הוענקו לצדדים אופציות, שנועדו לאפשר לאסם ולנסטלה להגיע לאחזקה של 100% מחד גיסא, ולאפשר למעברות לא להישאר באחזקת מיעוט במקרה שתממש את האופציה, מאידך גיסא. במסגרת זו העניקה אסם למעברות אופציית Put המאפשרת למעברות לחייב את אסם לרכוש את החלק שלה במטרנה מתום השנה הרביעית לעסקה ועד תום השנה ה-14. מחיר המימוש של האופציה יחושב לפי מכפיל 16 על הרווח הנקי של השותפות בעת המימוש, ולכל הפחות 470 מיליון שקל.
זכויות המיעוט לא נספרות
בהתאם ל-IFRS, כתיבת אופציית PUT למיעוט יוצרת התחייבות חשבונאית, מאחר שהמימוש של האופציה אינו בשליטת המנפיק. כך, זכויות המיעוט נהפכות ממכשיר הוני במאזן של אסם למכשיר הניתן לפדיון – ולכן להתחייבות. אי לכך, תהיה הפחתת הון בדו”חות המאוחדים כבר במועד הנפקת האופציה.
קיימות כמה גישות לטיפול בהתחייבות זו. הגישה הרווחת מכונה “הרכישה החזויה” (Anticipated Acquisition). גישה רעיונית זו מתייחסת לעסקה כרכישה בתשלומים, כאילו כבר במועד השגת השליטה נרכשו 100% מהמניות – אל מול רישום של התשלום העתידי כהתחייבות פיננסית. התחייבות זו נמדדת על פי הערך הנוכחי של מחיר המימוש הצפוי, וסכומה מייצג את התשלום הנוסף על יתרת המניות ולכן משפיע על חישוב המוניטין המלא. המשמעות של טיפול חשבונאי זה היא איחוד מלא של החברה הבת, הן במאזן והן בדו”ח רווח והפסד, כולל 100% מהמוניטין וללא זכויות המיעוט.
חשוב להדגיש כי מנקודת הראות של המיעוט – מעברות במקרה זה – היא לוקחת את חלקה ברווחי מטרנה מכוח יישום שיטת השווי המאזני ולכן רואה באופציית ה-PUT נכס פיננסי נגזר שנדרש להימדד בשווי הוגן, והשינויים נזקפים לדו”ח רווח והפסד. כך, השווי ההוגן של האופציה לתום 2012 היה 49.8 מיליון שקל ולתום הרבעון הראשון – 45.5 מיליון שקל.
הבעיה היא שהטיפול החשבונאי הרעיוני בחברה האם יוצר עיוות, מאחר שמלוא רווחי החברה הבת מיוחסים לבעלי מניותיה של החברה האם, אף שבפועל המיעוט הוא הבעלים הנוכחי של המניות, וכפי שניתן לראות במקרה של מעברות – גם רושם את חלקו ברווח. כלומר, קיימת ב-IFRS א־סימטריה מובנית בין הטיפול של שתי החברות המחזיקות במצב דברים זה.
המשמעות של תסריט שבו האופציה לא ממומשת במקרה של חברה בת רווחית, היא ייחוס יתר של רווחים לבעלי מניותיה של החברה הרוכשת בתקופת האופציה. במצב דברים כזה, נוצר “הפסד” בגין עודף הרווחים, שיטופל כהקטנת ההון של בעלי מניות הרוב לטובת זכויות המיעוט. בכל מקרה, אי תשומת לב מספקת עלולה לגרור מצב שבו החברה האם תחלק דיווידנדים מרווחים שאינם שייכים לה.
בעיית ניפוח הרווחים מצטמצמת ככל שהחברה הבת מחלקת דיווידנדים. הדבר נובע מכך שדיווידנד שמחלקת החברה הבת מהווה במקרה זה הוצאות מימון מבחינת החברה האם, שכן מדובר בתשלום שוטף בגין התחייבות.
עסקת הגנה
במקרה של אסם, אף שבשנים האחרונות מטרנה מחלקת באופן עקבי את רווחיה כדיווידנד, בעיית “ניפוח הרווחים” אינה נמנעת. הסיבה לכך היא שאסם כוללת במסגרת מדידת ההתחייבות בגין אופציית ה-PUT גם תשלומי דיווידנד עתידיים ודמי שימוש המשולמים למעברות. הסכומים מהוונים מהמועד האופטימלי הניתן למימוש על ידי המיעוט – שנת 2023. דרך חישוב זו מובילה לכך שהדיווידנדים ודמי השימוש למטרנה נזקפו מראש למוניטין ולא יירשמו בעתיד לדו”ח רווח והפסד.
אסם לקחה אפוא את הגישה החשבונאית הבעייתית צעד אחד קדימה. עדות לתוצאה המוזרה היא שהפער בין ההתחייבות הפיננסית לערך בספרים של זכויות המיעוט יוחס כמוניטין נוסף והסתכם במועד הרכישה ב-411 מיליון שקל – כמעט 80% מהמוניטין בכללותו. מדובר בסיטואציה מוזרה שלפיה חלקו של המיעוט במוניטין הוא הרבה מעבר לחלקו היחסי במניות (49%).
כפועל יוצא מכך, תשלומי הדיווידנד שמקבלת מעברות ממטרנה נרשמים כהחזר התחייבות ולא כהוצאות מימון, כפי שבדרך כלל מתבצע במקרים אלה. גם דמי השימוש שמקבלת מעברות אינם נרשמים כהוצאה מבחינת אסם אלא כהחזר התחייבות. אסם רושמת בגין ההתחייבות בדו”ח רווח והפסד רק את הוצאות הריבית שנובעות מערך הזמן של הכסף. הוצאות המימון עבור התחייבות זו ב-2012, למשל, הסתכמו בכ-14 מיליון שקל ומשקפות שיעור ריבית אפקטיבי שנתי של כ-4% בלבד, שהוא לכאורה נמוך יחסית.
אך הטיפול החשבונאי האטרקטיבי של אסם לא מסתיים כאן. אסם נהנית מכך שהצליחה להשלים את עסקת רכישת מטרנה רגע לפני 1 בינואר 2010. בתחילת 2010 נכנס לתוקף שינוי בתקינה החשבונאית של צירופי עסקים (שמכונה PHASE II), שקבע כי אין להתאים את המוניטין לאחר הרכישה, כך שכל עדכון עתידי של התחייבות, גם אם נבעה מהרכישה, ייזקף לדו”ח רווח והפסד.
השינוי אינו חל על רכישת מטרנה, ואסם מעדכנת מדי תקופה את צפי הרווח הנקי של השותפות שלפיו מחושבת ההתחייבות. נכון לתום 2012 הביא העדכון לעלייה בהתחייבות כנגד עלייה במוניטין של כ-43.5 מיליון שקל, כך שיתרת המוניטין בגין מטרנה היתה 457 מיליון שקל וההתחייבות היא 357 מיליון שקל. אילו רכישת מטרנה היתה מתרחשת ב-1 בינואר 2010, הרי שלמשל 43.5 מיליון השקלים היו נרשמים כהוצאה בדו”חות הכספיים של אסם ל-2012.
מעבר לכך, טיפול מספק לאסם מעין עסקת הגנה לעניין ירידת ערך מוניטין, שהרי ככל שרווחי מטרנה יקטנו בפועל ביחס לצפוי – כך יוקטן המוניטין שלה בספרי אסם. כך, המוניטין של מטרנה בספרי אסם “מוגן” באופן משמעותי מפני ירידת ערך.
הא־סימטריה בטיפול החשבונאי של שתי החברות המחזיקות במקרה של אופציית PUT למיעוט, מובילה את ה-IFRS בימים אלה לבחון מחדש את הטיפול הקיים בדו”חות החברה האם. הכוונה היא לטפל באופציית ה-PUT כנגזר הנמדד בשווי הוגן – שהשפעותיו ייזקפו לדו”ח רווח והפסד (בדומה לטיפול בדו”חות הכספיים של המיעוט). כפועל יוצא מכך, החברה האם תייחס לבעלי מניותיה רק את חלקה בפועל במניות (ולמיעוט את חלקו בפועל) – וכך יימנע יישום גישת הרכישה החזויה.