עסקת סבן תגרום לסקיילקס הפסדים

כנראה שסקיילקס לא תצליח להימנע מירידת ערך המוניטין של פרטנר ברבעון הרביעי

אף שהעסקה למכירת מניות פרטנר לחיים סבן, שנחתמה ערב פרסום דו”חות הרבעון השלישי, משקפת ירידת ערך של מאות מיליוני שקלים במוניטין פרטנר, סקיילקס לא הכירה בדו”חות בהפרשה לירידת ערך בגין הירידה. בהתאם לעסקה סקיילקס, שמחזיקה ב-44.5% מהון המניות של פרטנר, תמכור לסבן 30.7% מהון המניות של פרטנר, ותעביר לו את השליטה באמצעות הסכמי הצבעה.

על פי הערכות, עסקת סבן משקפת שווי מניה של 30-27 שקל לפרטנר מנקודת ראות סבן, בעוד שבדו”חותסקיילקס – שבשליטת אילן בן דב – היא נכללת לפי כ-34 שקל למניה. מצב של אי-רישום הפסד מירידת ערך שכבר ידוע עליו הוא חריג ביותר בנוף החשבונאי.

כדי להבין כיצד הדבר מתרחש במקרה הזה חשוב להזכיר את הכללים לירידת ערך מוניטין. ככלל, לצורך בדיקת ירידת ערך מוניטין מחושב סכום בר-השבה, המוגדר כגבוה מבין השווי ההוגן, המייצג את מחיר המכירה (אקזיט), ושווי השימוש, שמייצג את הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים שינבעו מהשימוש המתמשך.

בעוד כשמדובר במניה נסחרת, השווי ההוגן נקבע על בסיס מחיר הבורסה – הרי ששווי השימוש נקבע על פי הערך הנוכחי של תזרים המזומנים העתידי, בדרך כלל באמצעות הערכת שווי. כפועל יוצא, קיימים בפרקטיקה מקרים רבים שבהם נמנעה הפחתה בערך המוניטין על ידי שימוש בהערכת שווי הקובעת שווי שימוש גבוה יותר ממחיר הבורסה של המניה.

הייחודיות במקרה של סקיילקס נוגעת לקיומו של הסכם מכירה ערב פרסום הדו”חות, שמשקף מחיר נמוך מערך המניות בספרים. גם בדו”חות הרבעון השלישי סקיילקס ממשיכה להצדיק את המוניטין דרך מסלול שווי השימוש, המחושב בצורה סטנדרטית באמצעות היוון תזרימי המזומנים התפעוליים של פרטנר – על בסיס הערכת שווי התומכת במחיר של 34 שקל למניה ואינה מביאה בחשבון את עסקת סבן או את התחזית למימוש מהיר.

חשוב להדגיש לעניין זה כי סביר להניח שמנקודת ראות סקיילקס עסקת סבן משקפת מחיר מניה נמוך יותר לפרטנר, שהרי יש להביא בחשבון של השווי ההוגן של ההלוואה מהאצ’יסון, שנמוך מערכה בספרים. הסיבה לכך היא שמנקודת ראות סקיילקס יש לבצע הפרדה בין הטיפול החשבונאי בהלוואה מהאצ’יסון לטיפול החשבונאי בהשקעה בפרטנר.

אילו סקיילקס היתה מסווגת את פרטנר כמוחזקת למכירה בהתאם ל-IFRS כבר בתום ספטמבר, היא היתה נדרשת להכיר בירידת ערך לפי המסלול של שווי הוגן – כלומר על בסיס מחיר הבורסה – כבר בדו”חות הרבעון השלישי. לעניין זה, מחיר המניה של פרטנר לתום הרבעון השלישי (21 שקל) ומחיר המניה הנוכחי (25 שקל) לאחר שנחתמה העסקה, נמוכים בהרבה מערך המניה בספרים ואף מערך המניה שנגזר מעסקת סבן.

הסיבה לכך היא שה-IFRS מחייב, במקרה של נכס המיועד למימוש, למדוד את ערכו במסלול המימוש (שווי הוגן) ולא במסלול של שימוש מתמשך. לעניין זה יש לזכור כי סקיילקס העמידה את פרטנר על המדף ואף צפתה בתום הרבעון השני בדו”ח התזרים החזוי מכירת חלק עיקרי ממנה במימוש מהיר במחצית הראשונה של 2014 לפי שווי מופחת של 27 שקל למניה. עם זאת, סיווג כמוחזק למכירה מתבצע רק כשהמכירה היא ברמת ודאות גבוהה בתוך שנה מיום המאזן. כפועל יוצא, סקיילקס לא ביצעה את הסיווג האמור בסוף ספטמבר – אבל ככל הנראה לא תוכל להימנע ממנו בסוף 2012.

אזור דמדומים

בתום הרבעון השלישי, כמו גם בתום הרבעון השני, פרטנר נמצאה ב”אזור דמדומים” – מצד אחד היא לא עומדת לכאורה בכללי הסיווג הנוקשים של נכס מוחזק למכירה, כשמצד שני ברור כי מכירת חלק עיקרי מההחזקה צפוי בטווח הנראה לעין לצורך עמידה בהתחייבויותיה, כפי שהציגה בתזרים החזוי החל בדו”חות הרבעון השני. לכן, שווי שימוש, שאמור לייצג הנאה מתזרימי מזומנים שהנכס מייצר על בסיס החזקה מתמשכת במניות, אינו רלוונטי במבחן השכל הישר.

בלי להיכנס לשאלה האם שווי השימוש של סקיילקס לתום הרבעון השני והשלישי היה צריך להביא בחשבון את הנחת המימוש המהיר שנצפתה בדו”ח התזרים החזוי, קשה להתעלם מכך שבאזור הדמדומים שווי השימוש מייצג “כביש עוקף” של היררכיית השווי ההוגן, שדורשת התבססות על מחיר השוק. בהנחה ששווי הוגן נקבע על בסיס מחיר המניה בבורסה ואינו כולל פרמיית שליטה, ה”כביש עוקף” הזה חסך לסקיילקס הכרה בהפסד מירידת ערך של כ-2 מיליארד שקל בתום הרבעון השלישי, מתוכו כ-900 מיליון שקל שייך לבעלי מניותיה.

סקיילקס אמנם צפויה להמשיך להחזיק בכ-15.7% מפרטנר, אחזקה שככל הנראה תטופל בשיטת השווי המאזני לאור הסכמי ההצבעה עם סבן, אבל לאור תפישת המימוש הרעיוני תידרש ככל הנראה כבר בדו”חות הקרובים לסווג את מלוא מניות פרטנר כמוחזקות למכירה.

המשמעות היא שאף שהשלמת העסקה צפויה רק בתום מארס 2013, סקיילקס תידרש להכיר בדו”חות 2012 בהפסד של כ-1.6 מיליארד שקל, מתוכו כ-700 מיליון שקל מיוחס לבעלי מניותיה, לאור סיווג פרטנר כמוחזקת למכירה (על בסיס מחיר מניה נוכחי של 25 שקל) – כל זאת בהינתן שלא תוכל להביא בחשבון את פרמיית שליטה בשווי ההוגן. שינוי במחיר המניה של פרטנר עד סוף דצמבר 2012 יגרום להתאמת סכום ההפסד.

יש לציין כי מאחר שפרטנר מייצגת תחום פעילות עסקי עיקרי של סקיילקס, הרי שסיווגה כמוחזקת למכירה בתום דצמבר 2012 יגרור במקביל גם סיווג הצגתי של פרטנר כפעילות מופסקת בדו”ח רווח והפסד של סקיילקס.

התוצאה החשבונאית קצת מוזרה, שכן לאור סיווג פרטנר כמוחזקת למכירה סקיילקס תידרש למדוד את ההפסד בהתאם ל-IFRS על בסיס השווי ההוגן (מחיר הבורסה) – ולא לפי מחיר המניה שנגזר מעסקת סבן, שככל הנראה גבוה יותר. הסיבה לכך היא ששווי הוגן משקף מדד אובייקטיבי בין משתתפי שוק מרצון, ולא הסכם ספציפי מחייב ככל שיהיה – בין אם מדובר במחיר גבוה ובין אם מדובר במחיר נמוך הנובע מעסקה תחת לחץ.

רשות ני”ע יכולה להמתיק את הגלולה

בהתאם לגישה המיושמת כיום בפרקטיקה, שווי הוגן של מניות נסחרות שמקנות שליטה אינו כולל פרמיית שליטה – כלומר, לא מתבצעת תוספת למחיר הבורסה שכידוע אינו מביא בחשבון פרמיית שליטה. כדי לקבל מושג על העיוות שעלול להיווצר במקרה זה, הרי שאם ניקח את הגבול העליון של ההערכות לגבי שווי המניה הנגזר מעסקת סבן, המשמעות היא שהשלמת העסקה שצפויה ברבעון הראשון של 2013 תוביל להכרה ברווח של כ-200 מיליון שקל מנקודת הראות של בעלי מניות סקיילקס כנגד הגדלת ההפסד ברבעון הרביעי של 2012.

תיתכן פרשנות שלפיה רואים בחברה בת מאוחדת בדו”חות המאוחדים, להבדיל מדו”חות הסולו, יחידת מדידה המצדיקה הוספת פרמיית השליטה. אם סקיילקס תצליח לשכנע את רשות ני”ע לכלול פרמיה במדידת השווי ההוגן לתום 2012 – היא תוכל לצמצם את ההפסד שיוכר השנה על חשבון הרווח של הרבעון הראשון של 2013 ולהמתיק את הגלולה המרה.