בן משה מוכר לעצמו על חשבון הציבור את “אלון” ו”אלונית” בשווי כפול

אקסטרה, בעלת השליטה באלון רבוע כחול תעביר לה את סימני המסחר “אלון” ו”אלונית” כחלק מההבטחה לחיזוק הונה העצמי לקראת רכישת אפריקה נכסים ■ כחלק מהמהלך, שמחזיר את סימני המסחר למאזן – וחוקיותו מוטלת בספק – שווי הסימנים זינק ל-75 מיליון שקל

אלון רבוע כחול הודיעה השבוע שהחברה האם שלה (100%), אקסטרה אחזקות ישראל הפרטית, שבבעלותו המלאה של מוטי בן משה, תעביר לה את הזכויות בסימני המסחר “אלון” ו”אלונית”. סימנים אלה, המשמשים את החברה הבת שלה, דור אלון (כ-70%) ושוויים הוערך לצורך ההעברה ב-75 מיליון שקל, יועברו כנגד הנפקת שטר הון שייכלל בהונה העצמי. המהלך הוא חלק מהבטחת אקסטרה לחיזוק ההון של אלון רבוע, לקראת רכישת אפריקה נכסים, ומותנה בהשלמתה.

מאחורי המהלך החדש עומדים היבטים משפטיים וחשבונאיים אגרסיביים לכאורה, והתוצאה המוזרה שלו היא רישום סימני מסחר שמלכתחילה היו חלק אינטגרלי מפעילות התדלוק של דור אלון ומזהותה המסחרית, בדו”חות המאוחדים של אלון רבוע כחול – תוך הכפלת שוויים לפחות.

כדי להבין את המהלך צריך להתחיל בהיסטוריה מקוצרת של דור אלון, שפועלת בתחום מתחמי התדלוק, הכוללים את רשת חנויות הנוחות אלונית. ב-2004, כחלק מארגון מחדש של קבוצת אלון, רוכזה פעילותה בתחום האנרגיה והדלק בישראל בדור אלון לקראת הנפקתה שנה מאוחר יותר, כשלצורך כך העבירה לה קבוצת אלון את פעילות הדלק. העסקה טופלה בדו”חות דור אלון בשיטת As Pooling – כפי שמקובל בהעברת פעילות לחברה בת לצורכי הנפקה.

הקונספט של שיטה זו, המיושמת במרבית צירופי העסקים תחת אותה שליטה, הוא שמדובר בשינוי מבנה ארגוני בנכסי הקבוצה המעיד על המשכיות ההחזקה – ולא ממש בצירוף עסקים. כפועל יוצא, דור אלון רשמה את הפעילות המועברת לפי ערכה בדו”חות אלון.

להבדיל, שיטת הרכישה מיושמת בצירופי עסקים רגילים: מתבצע רישום של הנכסים וההתחייבויות המזוהים של הפעילות – לרבות נכסים בלתי־מוחשיים כמו סימני מסחר – לפי שוויים ההוגן במועד צירוף העסקים, וכן נרשם המוניטין שלה. באותן שנים אמנם יישמה דור אלון את כללי החשבונאות המקובלים בישראל, אך הטיפול החשבונאי במקרים אלה לא השתנה עם המעבר ל-IFRS.

תרגיל עסקי יצירתי

במסגרת העברת הפעילות של מתחמי התדלוק דאז בוצע תרגיל עסקי יצירתי ומעניין: הזכויות בסימני המסחר “אלון” ו”אלונית” לא הועברו לדור אלון ונותרו בבעלות אלון – אף שהסימנים מזוהים באופן מלא עם הפעילות. בעקבות כך, ערב ההנפקה נחתם הסכם שירותי ניהול בין דור אלון לבין אלון, החברה האם שלה דאז, שלפיו קיבלה דור אלון זכות שימוש בסימני המסחר האמורים. ההסכם נחתם לתקופה של חמש שנים, תוך אפשרות לחדשו לתקופות נוספות של שלוש שנים כל אחת.

בעקבות מכירת דור אלון לחברה האחות, אלון רבוע כחול, נהפכה אלון ב-2010 לחברה ה”סבתא” של דור אלון, ואלון רבוע נהפכה לחברה האם שלה. בהתאם להסכם הניהול, שאושר מחדש ב-2014, דמי הניהול הרבעוניים בגין השירותים היו בשיעור של 3% מה-EBITDA של דור אלון, אבל לא יותר מ-5.5 מיליון שקל בשנה – כשלשימוש בסימני המסחר יוחסו כ–3 מיליון שקל בשנה בין 2014 ל-2016.

יש לציין שהעברת הפעילות לדור אלון ללא הזכויות בסימני המסחר של פעילותה היא כשלעצמה לא שגרתית בראייה עסקית ועשויה להעלות תהיות – אם כי הייתה שקופה בפני המשקיעים בעת הנפקת דור אלון. משמעות הדבר היא שמצד אחד יגדלו ההוצאות העתידיות של דור אלון וייפגע הרווח התפעולי התזרימי (EBITDA) שלה, ומצד שני תקבל בעלת השליטה אלון הכנסה קבועה שלא באמצעות דיווידנד.

התפנית בעלילה הגיעה בעקבות העברת השליטה באלון רבוע כחול לידי אקסטרה אחזקות: כחלק מהסדר החוב בקבוצת אלון הומחו בשלהי 2016 כלל הזכויות של אלון בסימני המסחר לידי אקסטרה אחזקות. בעקבות כך, באוגוסט 2017, אישרה דור אלון התקשרות בהסכם בינה לבין אקסטרה לתקופה של חמש שנים, מתחילת 2017, המשנה את מבנה התשלום וסכומו. בהתאם להסכם החדש, דור אלון תשלם לאקסטרה סכום בגובה 0.92% מההכנסות של חנויות הנוחות “אלונית” וסכום נוסף, הנגזר ממכירות הדלקים בתחנות הדלק הפועלות במותג “דור אלון”, של 0.55 אגורות עבור כל ליטר דלק שנמכר בתחנות הדלק – תוך הצמדתו למרווח השיווק.

כמו כן, נקבעה תקרת תשלום המחושבת כנמוך מבין לא פחות מ-25% מה-EBITDA של פעילות חנויות אלונית ומכירות הדלקים בתחנות דור אלון באותה שנה קלנדרית – או סך של 7.5 מיליון שקל. חשוב לציין כי אף שוועדת הביקורת והדירקטוריון של דור אלון אישרו את התנאים החדשים לפני יותר משנה, ההתקשרות האמורה טרם אושרה בידי האסיפה הכללית. דור אלון מדווחת כי ב-2017 דמי השימוש הגיעו לרף העליון והסתכמו ב-7.5 מיליון שקל. אף שהדבר טרם אושר באסיפה הכללית, דור אלון רשמה בדו”חותיה הפרשה (התחייבות) בסכום של 7.5 מיליון שקל.

ליקוי חשבונאי

קשה להתעלם מכך שזהו רישום חשבונאי בעייתי מאוד, שלא לומר שגוי: הרי ללא אישור האסיפה הכללית, שנדרש לאור ההתקשרות בעסקה עם בעל שליטה, אין להסכם תוקף – ולכן לכאורה אין לרשום התחייבות כלפי בעל השליטה (הפרשה) בדו”חות, שכן לתאריך המאזן הוא לא זכאי לתשלום. לשם השוואה, בתחילת העשור הנוכחי, עם כניסתו לתוקף של תיקון 16 לחוק החברות, שדורש אישור מקרב המיעוט גם להסכמי שכר של בעלי שליטה, לאור עיכובים בקבלת אישור זה – הוצאות השכר לא נרשמו בדו”חות של לא מעט חברות ציבוריות, אף שקיבלו שירותים בפועל מבעלי השליטה.

יש לציין שבדו”חות הרבעון השלישי, דור אלון לא מספקת גילוי לנושא. לכן, ניתן להניח שהיא ממשיכה ברישום ההפרשה הבעייתי – אף שההסכם טרם אושר.

השינוי בתנאי ההסכם בעידן בן משה – שמוביל לכאורה על בסיס התקרה ליותר מהכפלה של תשלום דמי השימוש – הוא בעייתי משום שמדובר בסטייה משמעותית מתנאים ששימשו בסיס לתשקיף בהנפקה ושררו במשך יותר מעשור. סוגיה רגישה זו מעלה חשש לקיומו של דיווידנד מפלה, במיוחד על רקע המלאכותיות לכאורה הגלומה בהתקשרות מלכתחילה, שהרי סימני מסחר הם חלק בלתי־נפרד מזהותה של דור אלון.

מעבר לכך, שינוי התנאים הוביל כנראה, לצורך המהלך, לגידול דרמטי בשווי ההוגן של הזכויות בסימני המסחר. ניתן להניח שהנחת המוצא של השווי ההוגן היא שהתנאים החדשים יאושרו על ידי המיעוט, ויחודשו בעתיד. בהקשר זה, ניתן להעריך באופן גס ש–75 מיליון שקל משקפים היוון תשלום שנתי של 7.5 מיליון שקל לפי שיעור היוון לאינסוף של 10%, שצריך לשקף את סיכוני הפעילות.

אם נתעלם לרגע משינוי התנאים ומהשווי ההוגן של הזכויות, חשוב להבין כי מאחורי המהלך של העברת הזכויות לאלון רבוע כחול כנגד הנפקת שטר הון עומד אינטרס ברור להגדלת הונה העצמי. על פי הדיווח, שטר ההון ניתן לפירעון רק בהחלטת אלון רבוע כחול בכפוף למבחני חלוקת דיווידנד ובחמש שנים ראשונות אינו נושא ריבית, כשלאחר מכן הוא נושא ריבית שנתית של 7%.

עוד מדווחת אלון רבוע כחול כי שטר ההון כולל הטבת בעלים (בגין מרכיב דחיית התשלום בחמש שנים) של 20 מיליון שקל. לא ניתן להתעלם מכך ששטר ההון תוכנן מבחינה חשבונאית באופן שיוביל לרישומו בהון העצמי.

שטר הון מאתגר

תכנון חשבונאי זה מתאפשר מאחר שאלון רבוע כחול נמצאת בבעלות מלאה של אקסטרה. ואולם, הוא מציב בפני הדירקטורים של אלון רבוע כחול – חברה מדווחת – אתגר לא פשוט בעתיד לאור האחריות שלהם כלפי מחזיקי האג”ח והנושים האחרים, ביחס להחלטה אם להשיב את שטר ההון או אם לאו.

הגדלת ההון כתוצאה מהנפקת שטר ההון תיווצר מבחינה חשבונאית רק אם רישום הזכויות לסימני המסחר האמורים בדו”חות אלון רבוע כחול יתבצע לפי שוויים ההוגן. זוהי החלטה חשבונאית לא טריוויאלית. הסיבה לכך היא שסימני המסחר היו חלק אינטגרלי מהפעילות של מתחמי התדלוק, ואילו היו מועברים ערב הנפקת דור אלון – לא היו נרשמים כלל במאזנה לאור יישום שיטת As Pooling. חשוב להדגיש כי בנקודת המוצא, נכסים בלתי־מוחשיים שנוצרו בחברה במשך השנים, כמו שמות מותג וסימני מסחר, אינם מופיעים בדו”חות כנכס משום שלא ניתן למדוד את עלותם באופן מהימן.

עם זאת, במקרה של רכישה, השווי הנוכחי הרי מייצג את העלות מנקודת המבט של הרוכשת – ולכן הנכסים הבלתי מוחשיים האלה נרשמים. כלומר, בסופו של דבר, עצם העובדה שההעברה התבצעה בשתי מנות – היא שאפשרה את רישום נכסים אלה לפי שווי הוגן.

לאור הדרישה של המסגרת המושגית לשיקוף המהות כלכלית של עסקות, קשה באופן עקרוני לקבל מצבים שבהם עצם הביצוע של פעולה מסוימת בשתי פעימות מוביל לתוצאה חשבונאית שונה מזו שהיתה מתקבלת אילו היתה מתבצעת בפעימה אחת. קל היה יותר במקרה כזה לקבל מצב דברים שבו היה מדובר בנכסים שהם אקסוגניים לפעילות הליבה, כמו נדל”ן, ולא קשורים אליה באופן כה הדוק.

לזכותו של בן משה יש לציין כי חלפו לא מעט שנים מאז העסקה המקורית, וכי היו חילופי שליטה בדרך – כך שאין זה מהלך שתוכנן בכוונת תחילה. עם זאת, התוצאה החשבונאית שלו עדיין קשה לעיכול.

דירקטוריון עצמאי – חשבונאית ופיננסית

מעבר לשאלות החוקיות המדאיגות והליקויים החשבונאיים בנושאים כה רגישים, לרבות שימוש בהערכת שווי המתבססת לכאורה על הסכם שלא אושר כדין, קשה להתעלם מכך שהסתכלות על מכלול הדברים עשויה להעלות חשש לאיכות הממשל התאגידי בקבוצה החדשה, רבת הזרועות והנכסים, שקמה בישראל.

בראייה ארוכת טווח, לאינטרס דיווחי של הגדלת הון יש בדרך כלל גם צד שני, של פגיעה בתוצאות, ודירקטוריונים צריכים להביא זאת בחשבון. כך למשל, בתחילת 2017, מיד לאחר העברת השליטה לאקסטרה, דור אלון ואלון רבוע כחול, שמאחדת את דור, החליטו לעבור למדוד את הרכוש הקבוע הנדל”ני של מתחמי התדלוק ממודל העלות למודל הערכה מחדש הבעייתי, שמוביל להגדלה מיידית של ההון – אבל פוגע ברווחיות העתידית.

הניסיון בשנים האחרונות של גופים עסקיים שהתבססו על שימוש בחשבונאות אגרסיבית לטובת אינטרסים קצרי טווח, ובראשם אי.די.בי, ממחיש עד כמה שהדבר הרה אסון. הגיע הזמן שדירקטוריונים יפנו תשומת לב להיבטים החשבונאיים ולמשמעויות שלהם. עם כל הכבוד לפרוצדורות המשפטיות, בסופו של דבר רק עצמאות חשבונאית־פיננסית של הדירקטוריון – הן כלפי ההנהלה והן כלפי בעל השליטה – יכולה באמת לאפשר את קיומו של ממשל תאגידי תקין.