ההפסדים החבויים של הציבור במחטף של כלל ביטוח וכיל

הסכמי האופציות שאושרו לבכירים בכלל ביטוח ובכיל יכולים להפוך בכל רגע לבונוס

>> מענק האופציות שקיבל איזי כהן, מנכ”ל כלל ביטוח הנכנס, בשווי הוגן של כ-11 מיליון שקל, שאושר בתחילת השבוע, כולל התייחסות מיוחדת למקרה של חילופי שליטה בחברה. הענקת האופציות אושרה על ידי דירקטוריון כלל ביטוח ערב כניסת תיקון 20 לחוק החברות לתוקף אתמול, 12 בדצמבר – ולכן לא הובאה לאישור האסיפה הכללית, כפי שמחייבות הוראות התיקון שנועד להגביל את שכר הבכירים בחברות ציבוריות.

המענק כולל 600 אלף אופציות בשלוש מנות שוות, בתקופות הבשלה של שנה, שנתיים ושלוש שנים. האופציות ניתנות למימוש למניות רגילות של כלל ביטוח בהתאם לשווי ההטבה הגלום באופציות. מנגנון המימוש, סילוק נטו במניות שאינו דורש תשלום תוספת מימוש, לא משפיע על שווי ההטבה וסיווגה החשבונאי כהענקה הונית – והיתרון שלו מבחינת בעלי המניות הוא בצמצום הדילול שלהם, בעיקר בהקשר של רגישות בעלי השליטה לדילול.

לאור מנגנון הסילוק נטו ולאור קיומה של תקרה לשווי ההטבה (135 שקל למניה), הרי שבהנחת מימוש תיאורטית מקסימלית של 600 אלף האופציות יונפקו לכהן כ-344.4 אלף מניות של כלל ביטוח, המהוות 0.62% ממניות החברה. במצב רגיל, בהתעלם ממנגנון האצת ההבשלה, ההטבה הגלומה בהענקת האופציות נזקפת כהוצאה בדו”ח רווח והפסד על פני תקופת ההבשלה, לגבי כל מנה בנפרד.

תחזית מוזרה

לצורך הטיפול החשבונאי בהשלכת תנאים שונים ביחס למענקים הוניים, מבחין ה-IFRS בין תנאי שוק, כמו מחיר המניה, לבין תנאי ביצוע הקשורים למדדי ביצוע, כמו רווח חשבונאי. בעוד תנאי השוק מובאים בחשבון בחישוב השווי ההוגן של ההטבה, תנאי הביצוע מטופלים כתנאי הבשלה ומובאים בחשבון על פי התחזית להתקיימותם. תקרת ההטבה במקרה זה מהווה תנאי שוק, שכן היא נגזרת של מחיר המניה – ולכן באה כבר לידי ביטוי בשווי ההוגן של האופציות, כך שבלא התקרה השווי ההוגן היה גבוה יותר.

במקרה של שינוי שליטה בכלל ביטוח, כהן זכאי לממש את כל האופציות שעדיין לא הבשילו עד לאותו מועד – כלומר, ההבשלה תואץ. מבחינה חשבונאית, האצת ההבשלה בנסיבות כאלה מטופלת כתנאי ביצוע, שאינו תלוי באחד הצדדים, המובא בחשבון בדו”חות בהתאם לתחזית להתרחשותו.

מדובר בתחזית קצת מוזרה, שלפיה כלל ביטוח תידרש להכיר בהוצאה כאשר תצפה ברמת “סביר יותר מאשר לא” (more likely than not) את מכירת השליטה בה עצמה. לצורך כך, הנהלת החברה תצטרך להביא בחשבון שיקולים כמו הלחץ הפיננסי שבו נתונה החברת האם שלה, אי.די.בי.

לצורך ההמחשה, אם בחודש הקרוב למשל תהפוך המכירה לצפויה בשל קיומו של מו”מ או לחץ מצד מחזיקי האג”ח של אי.די.בי לממש את ההחזקה, כלל ביטוח תידרש להכיר במלוא ההוצאה, 11 מיליון שקל – אף שהחברה עדיין לא נהנתה משירותיו של כהן.

להבדיל ממקרה של פיטורים (לרבות בעקבות החלפת השליטה), האצת ההבשלה במקרה של חילופי שליטה כשלעצמם אינה כה טריוויאלית – כי היא מביאה לכך שההחלטות של בעל השליטה בנוגע להחזקותיו גורמות ליצירת עלות נוספת לציבור המחזיקים במניות החברה. כך, ייתכן שכתוצאה מכך שבעל השליטה נמצא בלחץ למכירה הוא ישית עלויות נוספות על הציבור, בבחינת “אבות אכלו בוסר ושיני בנים תקהינה”.

כדי לחדד את הנקודה, מבחינה חשבונאית ניתן לראות בבונוס החבוי ככזה היוצר חשש ל”דיווידנד מפלה” לטובת בעל השליטה – שכן הוא הנהנה מהמכירה בעוד העלות היא על כלל בעלי המניות. במצב דברים זה, ייתכן כי די בעניין אישי כאמור כדי להביא את ההסכם לאישור המיעוט באסיפה הכללית גם לפני תיקון 20.

חוסר סימטריה בין בעלי המניות

לצורך ההמחשה, ניתן לראות זאת גם כך: נניח לרגע כי הדירקטוריון החדש שימונה על ידי בעל השליטה החדש יהיה מרוצה מתפקודו של כהן וירצה להמשיך להעסיקו (הנחה סבירה למדי לאור ניסיונו הרב ומעמדו) – הרי שההטבה שולמה לכאורה לחינם מבחינת בעלי המניות מקרב הציבור. במלים אחרות, כלל ביטוח תידרש במקרה כזה לשלם לכהן כפל שכר, שהרי תידרש לתגמל אותו מחדש כדי שיישאר.

חשוב להדגיש כי אילו היה מדובר בפיצוי פיטורים, ההוצאה היתה נרשמת רק כאשר – ואם בכלל – הדירקטוריון החדש היה מחליט להחליפו.

יכולה אמנם לעלות טענה כי האצת ההבשלה האוטומטית, שמספקת למנכ”ל מוטיבציה לסייע לחברה האם למכור את המניות, היא גם אינטרס של הציבור. ואולם, טענה זו אינה פותרת את חוסר הסימטריה בין בעלי המניות, מעבר לכך שיכול לעלות החשש לחשיבה קצרת טווח ושירות אינטרסים של בעל השליטה הקיים. הדבר מקבל משנה תוקף כשמדובר בחברה הנמצאת “על המדף”, כמו כלל ביטוח.

ראוי להבדיל לעניין זה בין מנכ”ל בחברה מבוססת, שנהנה ממנגנון האצת הבשלה בחילופי שליטה, ובפרט כשהחברה מוצעת למכירה, לבין מקרה של חברות טכנולוגיה צעירות שבהן נהוג לתת לכל העובדים האצה בתוכנית האופציות במקרה של אקזיט מוצלח – מתוך הוגנות כלפי העובדים: אם יביאו את החברה להצלחה, הם ייהנו מהאופציות בלי חשש שיפוטרו או שתנאי העבודה שלהם ייפגעו לאחר הרכישה.

כיל מציגה: בונוס ידוע מראש

התנאי של האצת הבשלה לבכירים במקרה העברת שליטה אינו נדיר בישראל, לאור מבנה השליטה בחברות הציבוריות. כך, רק לפני כשבועיים – כאמור, זמן קצר לפני כניסתו לתוקף של תיקון 20 – אישר דירקטוריון כיל מתן שלוש מנות של אופציות למנכ”ל החדש, סטפן בורגס, ולבכירים נוספים – כולל תנאי האצת ההבשלה במקרה של העברת השליטה בחברה. השווי ההוגן הכולל של האופציות מסתכם ב-146 מיליון שקל, מתוכם 14.5 מיליון שקל האופציות למנכ”ל.

חשוב לציין כי במקרה שהעסקה המתוכננת של רכישת כיל על ידי חברת פוטאש הקנדית תהיה בגדר צפויה, כיל תידרש לרשום הוצאה עצומה זו באופן מיידי בדו”חותיה הכספיים, גם אם עדיין לא נהנתה מהשירות של הבכירים. מדובר בסיטואציה מיוחדת – הרי כבר במועד אישורה של תוכנית האופציות, קיימת בתכנון עסקה ספציפית שביצועה יהפוך את התוכנית לבונוס.

חברי הדירקטוריון צריכים להפנים את המשמעויות של ההאצות הגורפות האלה ולקבל החלטות עצמאיות ובלתי תלויות באינטרס של בעל השליטה. בלי להיכנס לאופן האישור הראוי במצב הנוכחי, סביר להניח כי בעקבות כניסתו לתוקף של תיקון 20 יצומצם השימוש במנגנון האצת ההבשלה רק בעקבות חילופי שליטה לגבי מנכ”לים, לאור התנגדות של בעלי מניות המיעוט.

בעידן של תיקון 20, שהחל אתמול, המיעוט צפוי להסכים רק אם יובהר כי ההטבה תבשיל במקרה של מכירת מלוא הבעלות (100%) בחברה – שהרי אז נוצרת זהות אינטרסים בין בעלי מניות המיעוט לבעל השליטה.

דוגמה בולטת ליכולת של בעלי מניות המיעוט למנוע מתן של תנאי האצה גורפים היתה באוגוסט, לגבי הסכם האופציות לאבי פישר, יו”ר כלל תעשיות הנכנס. מאחר שמדובר ביו”ר הדירקטוריון, נדרש אישור של האסיפה הכללית גם לפני כניסתו לתוקף של תיקון 20.

בעוד בתוכנית המקורית ניתנה לדירקטוריון סמכות להחליט על האצה מלאה של האופציות בנסיבות מסוימות, כולל חילופי שליטה, הרי שבסופו של דבר – בעקבות התנגדות של הגופים המוסדיים – תוקן ההסכם והוא מאפשר מנגנון של האצה חלקית בלבד. כלומר, בגין החלק היחסי של האופציות מהמנה שכבר הבשילה ועד למועד האירוע.

ברוכים הבאים לעידן תיקון 20

קשה להתעלם מכך שגם במקרה של כלל ביטוח, שנמצאת “על המדף”, וגם במקרה של כיל, לאור עסקת המיזוג המתוכננת – במועד שבו הדירקטוריון אישר את תוכניות האופציות הכוללות את ההאצה, העברת השליטה נמצאה כבר על הפרק. מעבר לכך, במקרה של כלל ביטוח מדובר בחברה נכדה של חברה ציבורית, שבה רואה תיקון 20 את התגמול למנהלים כבעייתי יותר בהגדרה.

כפועל יוצא, במקרה של חברה נכדה מעניק תיקון 20 למיעוט באסיפה הכללית שיקול דעת בלעדי לעניין התגמול – ולא רק כהבעת עמדה. סביר להניח כי אילו אישור המענקים היה ממתין כמה שבועות, מנגנון ההאצה הגורף לא היה מתקבל.

המשמעות החשבונאית הנוכחית היא שהדו”חות של כלל ביטוח ושל כיל, החל בדו”חות הקרובים ל-2012, יידרשו לגלם את התחזית למכירת השליטה בחברות עצמן, וברגע שזו תהפוך לצפויה – תוכר הוצאה מיידית בגובה השווי ההוגן של ההטבה שעדיין לא הבשילה. שווי המייצג את הבונוס החבוי.