התקן החדש IFRS 10 מעביר אחריות לדירקטוריון – שיעסוק במהות השליטה
בדו”חות הרבעון הראשון של 2013, שצפויים להתפרסם במאי, יחלו החברות הציבוריות ליישם תקן חשבונאות בינלאומי חדש, 10 IFRS. החידוש העיקרי בתקן נוגע לקביעת קיומה של שליטה. התקן מאמץ כאלטרנטיבה יחידה את תפישת השליטה האפקטיבית, שלפיה שליטה יכולה להתקיים גם אם שיעור האחזקה בזכויות ההצבעה נמוך מ–50%.
יש לציין כי עד כה, חברות רבות יישמו את תפישת השליטה המשפטית/טכנית, שלפיה אחזקה של פחות מ–50% בזכויות ההצבעה אינה בגדר שליטה. כפועל יוצא מכך, בדו”חות הרבעון הראשון אנו צפויים להיתקל במקרים שבהם יאוחדו חברות מוחזקות שלא אוחדו עד כה. כך, דסק”ש מדווחת כי בעקבות התקן החדש תתחיל לאחד את הדו”חות הכספיים של גיוון אימג’ינג, שבה היא מחזיקה, במישרין ובעקיפין, ב–46% מזכויות ההצבעה כתוצאה מקיומה של שליטה אפקטיבית.
האם האיחוד יימשך
מקרה מבחן מעניין ביותר לאופן יישום התקן החדש, שיש לו השפעה דרמטית על הדו”חות הכספיים לרבות על יכולת חלוקת הדיווידנדים, יהיה בקבוצת דלק, לאור המימוש של מניות דלק US במארס, שהוריד את אחזקותיה בדלק US אל מתחת ל–50%. דלק US, שמניותיה רשומות למסחר בבורסת ניו יורק, היא התורמת העיקרית לרווח של קבוצת דלק ב–2012.
בסוף 2012 החזיקה קבוצת דלק באמצעות החברה הבת הציבורית דלק פטרוליום בכ–53% מדלק US. במארס 2013 פירסמה דלק פטרוליום באמצעות דלק US הצעת מכר לחלק מהמניות. המחיר שנקבע הוא 39.5 דולר לכל מניה. כמות המניות שנקבעה בהצעת המכר היא 9 מיליון מניות של דלק US וכן מכירת מיליון מניות לדלק US (Buy Back) – והכל בתמורה כוללת של כ–1.5 מיליארד שקל.
לאחר המכירה מחזיקה קבוצת דלק דרך דלק פטרוליום בכ–37% מהון המניות של דלק US. ההשלכות החשבונאיות של העסקה על הדו”חות של דלק פטרוליום ושל קבוצת דלק ברבעון הראשון של 2013, יכולות להשתנות באופן דרמטי בהתאם להחלטה אם לאחר העסקה ממשיכה להתקיים שליטה של דלק פטרוליום וקבוצת דלק בדלק US – החלטה שהחברות מדווחות כי הן בוחנות בימים אלה.
אם מסקנת הבחינה תהיה כי מתקיימת שליטה, שתי החברות ימשיכו לאחד את דו”חות דלק US. במקרה זה, השפעת העסקה המתוארת לעיל תהיה בכך שעודף התמורה על הערך בספרים שמומש (בניכוי השפעת מס של כ–208 מיליון שקל) בסך של כ–624 מיליון שקל, ייזקף ברבעון הראשון של 2013 כקרן הונית – משמע גידול בהון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה. השינוי נובע מכך שמבחינת הדו”חות המאוחדים, לאור תפישת הישות האחת, מדובר בעסקה במישור ההוני עם בעלי מניות המיעוט.
החברות גם יכירו בדו”ח הרווח וההפסד ברבעון הראשון בהוצאות מסים בסך של כ–146 מיליון שקל לאור המכירה, בגין רווחים נטו ביחס למניות שנמכרו שבגינם שלא הוכרו בעבר מסים נדחים. הוצאות אלה הן החלק מהמס על המכירה שמיוחס להפרש בין העלות של המניות לצורכי מס ובין הערך המאזני שלהן, ולכן שייך לתוצאות שנרשמו בעבר. מנגד, המס המיוחס לעודף של מחיר המכירה על הערך המאזני של המניות התקזז כאמור כנגד הקרן ההונית. לפי אפשרות זו מדובר בהפסד של 146 מיליון שקל, ובסך הכל גידול נטו בהון העצמי של 478 מיליון שקל.
אם המסקנה תהיה כי קבוצת דלק ודלק פטרוליום איבדו את השליטה בעקבות הצעת המכר, יופסק האיחוד של דו”חות דלק US. כפועל יוצא מכך ולאור תפישת המימוש הרעיוני, יתרת ההשקעה שנותרה בדלק US תימדד בהתאם לשוויה ההוגן במועד איבוד השליטה, והחל במועד זה תוצג יתרת ההשקעה בדלק US לפי שיטת השווי המאזני.
הרווח שינבע בדו”חות המאוחדים של שתי החברות ברבעון הראשון נאמד ב–2.9 מיליארד שקל (לפני השפעת המס), וכ–2.1 מיליארד שקל מסכום זה ייוחסו לשערוך יתרת המניות הנותרות. החברות גם יזקפו בדו”ח הרווח וההפסד ברבעון הראשון של 2013 הוצאות מסים בסך כ–354 מיליון שקל. לפי אפשרות זו, מדובר ברווח נקי של כ–2.55 מיליארד שקל.
תשובה ימשיך להשפיע
לאור הירידה בשיעור האחזקה בדלק US ל–36.7%, העסקה נכנסת לגדר המקרים שאותם יש לבחון בקפידה בהתאם לתקן החדש. כדי שתתקיים שליטה משקיע נדרש לקבוע כי בידו כוח להכווין את הפעילויות הרלוונטיות בישות המושקעת, כלומר הפעילויות שמשפיעות באופן משמעותי על התשואות של הישות המושקעת.
קביעת השליטה בהתאם לתקן מבוססת על בדיקה אם יש זכויות מספיקות באופן מעשי – כלומר שליטה אפקטיבית. לעניין זה חשוב להדגיש את פיזור האחזקות בדלק US: בהיעדר נתונים על השינוי בעקבות המכירה האחרונה, נכון לתום 2012 הגופים המוסדיים החזיקו בה 45.3% בפיזור די נרחב, כך שאף לא אחד מ–11 המחזיקים הגדולים החזיק ב–5% או יותר.
במצב שבו משקיע מחזיק בפחות ממרבית זכויות ההצבעה בישות מושקעת (קרי פחות מכ–50%), הבחינה בהתאם לתקן החדש היא נרחבת מאוד וכוללת, בין היתר, בחינה של דפוסי הצבעה, של יחסים מיוחדים (כמו תלות משמעותית) וראיות ליכולת מעשית, כלומר ראיות להפעלת הכוח בפועל. לעניין זה, בעקבות המכירה דיווחה דלק US כי קבוצת דלק ובעל השליטה בה, יצחק תשובה, ימשיכו להשפיע על בחירת הדירקטורים ועל המדיניות הניהולית והתאגידית (Corporate and Management Policies), לרבות הכרזת דיווידנדים, וכן ימשיכו להשפיע על קיומן של עסקות תאגידיות (Corporate Transaction) ועניינים אחרים שמגיעים לאישור אסיפת בעלי המניות, כמו מיזוגים ורכישות פוטנציאליים ומכירות נכסים.
בהתאם לדיווח של דלק US, היא אינה עומדת עוד בהגדרה של “ישות נשלטת” (Controlled Entity) בהתאם לכללי הבורסה בארה”ב, המבוססת על אחזקה של יותר מ–50% בזכויות ההצבעה. בהתאם לכללים אלה, חברה שאינה עומדת בהגדרה נדרשת לעמוד בכללי ממשל תאגידי מחמירים יותר, שבעיקרם הדרישה כי מרבית חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים. יש לציין כי עד כה דלק US לא ניצלה את ההקלה המרכזית הזאת בין כה וכה, שכן הדירקטוריון שלה מורכב מרוב של דירקטורים בלתי תלויים. עוד מעניין לציין כי בעקבות מכירת המניות בוצעו שינויים בתקנון של דלק US המקשים על השתלטות עוינת, כמו החלפת חברי דירקטוריון רק על ידי רוב מיוחד (Supermajority) של שני שלישים – כך שנוצר לקבוצת דלק בלוק חוסם.
בהתאם לתקן, אם בסוף הבחינה לא ברור אם יש שליטה או לא, ברירת המחדל היא שאין שליטה – אבל נדמה שיהיה קשה להראות כי לא מתקיימת שליטה במקרה זה. ואולם, אם המסקנה תהיה כי מתקיימת שליטה, פרס הניחומים יהיה בהמשך איחוד דלק US, שתורמת היטב לדו”חות רווח והפסד של דלק פטרוליום וקבוצת דלק.
מעבר לכך שהמשמעויות מרחיקות הלכת של ההחלטה החשבונאית מציבות אתגר בולט ראשון לתקן החדש בשוק ההון המקומי, הן מטילות אחריות כבדה על הדירקטוריונים. אחריות זו טמונה בשיקול דעת שמקנה המעבר ההולך ומתגבר של ה–IFRS מתקינה חשבונאית מבוססת כללים – לתקינה חשבונאית מבוססת עקרונות.