הערות עסק חי מגיעות מאוחר מדי

הערת עסק חי – לפני שמתחיל להתגבש הסדר חוב

הסוגיה של עסק חי, שתהיה נושא מרכזי בדו”חות הכספיים השנתיים שיפורסמו בחודש הבא, נמצאת בימים אלה בראש סדר העדיפויות של רגולטורים ומוסדות התקינה בעולם. המקור לגילוי המכונה הערת “עסק חי” הוא דרישה של ה-IFRS לתת גילוי בדו”חות לאי ודאויות מהותיות שקשורות לאירועים או למצבים, שעשויים להטיל ספק משמעותי בדבר יכולת החברה לפעול כעסק חי. בנוסף, בהתאם לתקני הביקורת והסקירה החלים על רואי החשבון, הם נדרשים לבצע הפניה בחוות הדעת או בדו”ח הסקירה שלהם לגילוי זה.

הנתונים בישראל בשנים האחרונות מלמדים כי במקרים רבים הערות עסק חי נכללו בדו”חות לראשונה סמוך מאוד לתחילת המשא ומתן על הסדר חוב, דבר המעלה חשש שהן ניתנו באיחור ולא סיפקו את הסיגנל הנדרש מראש. בדומה, בנייר לדיון שפירסם בינואר ה–IASB, המוסד הבינלאומי לתקינה הקובע את תקני ה-IFRS, הוא הביע דאגתו מפרשנות שמתייחסת להכללת הערת עסק חי רק ברף הגבוה, שבו כבר באמת לא קיימת אפשרות ריאלית להמשיך את הפעילות – מועד שכבר אינו רלוונטי במקרים רבים לקוראי הדו”חות.

הערת עסק חי אמורה להיכלל במצב שבו קיימים ספקות משמעותיים לגבי יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן ולהמשיך לפעול כעסק חי – ולא רק במצב שבו כבר כמעט ברור לגמרי כי אין סיכוי שהחברה תוכל לשלם את התחייבויותיה במלואן במועד פירעונן. במלים אחרות, בראייה לאחור, הכללת הערת עסק חי לראשונה בד בבד עם קיום מגעים להסדר חוב היא כישלון דיווחי. חשוב להבין כי אף שהסדר חוב מאפשר המשך עריכה של הדו”חות על בסיס הנחת העסק החי – הוא אינו יכול למנוע דיווח על קיומם של ספקות משמעותיים לגביה.

ייתכן כי הסיבה להכללה מאוחרת של הערות עסק חי בישראל קשורה לפרקטיקה שהתפתחה בחברות בקשיים, של הערה כללית לגבי אי ודאות לגבי המצב הפיננסי שאינה הערת עסק חי מלאה – מעין דרגת ביניים. פרקטיקה זו, שמביאה לכך שבמקרים רבים הערת העסק החי הופכת יותר לדיווח על מצב נתון מאשר לסיגנל, אינה תואמת בהכרח את התקינה הבינלאומית.

אחד הגורמים המביאים את ההנהלות לדחות ככל הניתן את ההכללה של הערת עסק חי בדו”חות, הוא החשש כי מדובר בנבואה שמגשימה את עצמה. כלומר, הדבר יביא לכך שהחברה לא תוכל להתמודד עם הקשיים כפי שהיתה יכולה לעשות בלי ההערה, ובאופן מעשי יביא לקריסתה. עם זאת, חשוב להדגיש כי מבחינה חשבונאית טהורה אין להביא בחשבון שיקול זה. מסיבה זו לבקרה של רואי החשבון, ולעתים גם של רשות ני”ע, יש ערך רב והיא משפיעה על עיתוי הכללת הערת העסק החי.

דוגמה בולטת לתזמון המאוחר לכאורה של הערת עסק חי בישראל היא דלק נדל”ן. החברה כללה לראשונה הערת עסק חי רק בדו”חות הרבעון השני של 2011, שפורסמו בסוף אוגוסט 2011 – עם השלמת הסדר החוב. במקביל, מהרבעון השלישי של 2008 כללו דלק נדל”ן ורואי החשבון שלה התייחסות לאי ודאות לגבי המצב הפיננסי של החברה.

דוגמה מעניינת נוספת בהקשר זה היא אפריקה השקעות, שכללה הערת עסק חי רק בדו”חות הרבעון השלישי של 2009, שהתפרסמו בסוף נובמבר, כשהמשא ומתן על הסדר החוב כבר היה בסופו. במקביל, ביצעה אפריקה הצגה מחדש של דו”חות הרבעון השני כדי לכלול בהם הערת עסק חי, לאחר שכללו לראשונה הפניית תשומת לב לאי ודאות לגבי המצב הפיננסי.

שנה היא רק המינימום

כדי להבין את הנושא חשוב לנפץ כמה מיתוסים שקשורים להערת העסק החי. התפישה שלפיה אי הכללת הערת עסק חי מבטיחה אפקטיבית כי החברה תשרוד ב–12 החודשים הקרובים בוודאות כמעט מלאה היא מוטעית, בדיוק כמו התפישה הנגדית כי הערה כזו מעידה על התרסקות כמעט ודאית. בקרב משתמשי הדו”חות השתרשה טעות נוספת, שלפיה כל נושא הערת העסק החי הוא עניין שבאחריות רואה החשבון. המציאות היא שהנושא הוא קודם כל באחריות ההנהלות והדירקטוריונים של החברות המדווחות, ורואי החשבון רק נדרשים להפנות את תשומת לב קוראי הדו”חות לגילוי שנתנה ההנהלה לאור החשיבות הרבה של הנושא.

טעות רווחת נוספת נוגעת למשך הבדיקה. בהתאם ל–IFRS, בעת ההערכה אם יש לכלול הערת עסק חי, ההנהלה נדרשת להביא בחשבון את כל המידע הזמין לגבי העתיד, לפחות ל–12 חודשים ממועד המאזן, אך אינו מוגבל לתקופה זו. כלומר, 12 חודשים הם תקופת המינימום ולא המקסימום.

בהקשר זה יש לזכור כי דרישת רשות ני”ע בעקבות המשבר של 2008 לכלול גילוי על דו”ח תזרים חזוי לתקופה של שנתיים במסגרת דו”ח הדירקטוריון כשמתקיימים סימני אזהרה, הגדילה אפקטיבית את תקופת המינימום בישראל לשנתיים. זאת שכן ברור כי אם ההנהלה מצהירה בדו”ח התזרים החזוי כי אינה צופה שתוכל לעמוד בהתחייבויות שלה בטווח של שנתיים, לא יעלה על הדעת כי הדו”חות לא יכללו הערת עסק חי. ואולם, כאמור, גם שנתיים אינן המקסימום באופן אוטומטי. דוגמה בולטת למקרה כזה היא טאו תשואות, שב–2011 דרשה ממנה רשות ני”ע לתקן את דו”חות הרבעון הראשון כדי לכלול הערת עסק חי לאחר שהסתפקה בתזרים חזוי שלא היה מספיק איתן לדעת הרשות.

מעבר לטעויות שהשתרשו בקרב עורכי הדו”חות והמשתמשים בהם, הקושי היישומי בקביעת עיתוי הכללת ההערה נוגע בעיקר להחלטה אם אי הוודאויות אכן מהותיות – זהו הגבול הדק בין הכללתה של הערת עסק חי לאי הכללתה.

המחיר של סטייה ממהלך העסקים הרגיל

בנייר לדיון קובע ה-IASB כי במסגרת שיקול הדעת של ההנהלה אם אי הוודאות היא מהותית, יש להביא בחשבון את אופיה של אי הוודאות, את העוצמה של השפעתה הפוטנציאלית על החברה אם תתממש, וכן את הסבירות להתרחשותה והתזמון הצפוי. דוגמאות לאי ודאויות מהותיות הן הפרה, או הפרה חזויה, של חוזי הלוואה וקובננטים הקבועים בהם, חוסר יכולת לבצע השקעות חדשות החיוניות לשימור העסק, והישענות על השגת ‏(או שימור‏) חוזה ספציפי.

הנייר קובע כי אי ודאויות אלה כוללות גם מצב שבו החברה חוזה דרגה של מצוקה פיננסית ‏שמשמעותה שלהנהלה אין דרך ריאלית אלא לנקוט צעדים שהם מחוץ למה שתיכננה במהלך העסקים הרגיל. הדוגמאות שהנייר נותן למצב כזה הן הצורך לבצע רה־ארגון של חוב או למכור נכסים מוקדם יותר מהתכנון המקורי. תפישה זו של ה-IFRS אינה מאפשרת לכאורה אפילו להביא בחשבון צעדים מחוץ למהלך העסקים הרגיל שההסתברות להתממשותם גבוהה מאוד. מדובר באמירה חזקה מאוד של ה-IFRS שמחדדת את הציפיות מההנהלות ומהווה לכאורה הורדה משמעותית של הרף הנתפש כיום להכללת הערת עסק חי.

בהקשר זה יש לציין כי הפתרון האמריקאי המסתמן הוא שונה לחלוטין, ודומה בעיקרו לפרקטיקה הדו־שלבית שהתפתחה בישראל עד כה: הרף להכללת הערת עסק חי יישאר גבוה יחסית, אך תיכנס דרגת ביניים שדומה במהותה להפניה לאי ודאות לגבי המצב הפיננסי המקובלת בארץ.

מעבר להתמודדות עם כך שסביבת התקינה בישראל היא בינלאומית ולא אמריקאית, מקבלי ההחלטות והרגולטורים בישראל צריכים לסייע לקוראי הדו”חות להבין את המצב הנורמטיבי בישראל ולקבוע עמדה ברורה בנושא. קוראי הדו”חות צריכים לדעת אם לראות את הסיגנל בעצם ההפניה לאי ודאות כללית ולא לחכות להערת העסק החי – או שהסיגנל הוא רק במועד הערת העסק החי, ואז הדרישה להכללתה צריכה להיות מוקדם יחסית