החלק מהשווי של פרטנר המיוחס למותג אורנג’ הוא אפס, במקרה הטוב ■ אם פרטנר תתנתק מהמותג הבינלאומי, שמירה על מספר לקוחותיה עשויה לזכות אותה בנכס כלכלי חדש – ששוויו נאמד ברבע מיליארד שקל
על רקע הדיווח של חברת פרטנר בשבוע שעבר על רצונה של חברת פראנס טלקום, שמחזיקה בבעלות על המותג אורנג’, לצאת מהסכם התמלוגים עמה, מעניין לבחון כיצד מתייחסת החשבונאות למותגים – ובעיקר על האופן שבו משפיעים מותגים על הערך הכלכלי של חברות.
ניתוח חשבונאי בסיסי מלמד שהתנתקות אפשרית של פרטנר מהמותג אורנג’ לא פוגעת בהכרח בשווי של פרטנר כחברה, ואף עשויה לתרום משמעותית לשווי החברה. בראייה חשבונאית, ועד כמה שהדבר נשמע אולי מוזר, החלק שמיוחס למותג אורנג’ מתוך השווי הכולל של פרטנר – גם לפני פרסום דבריו של מנכ”ל אורנג’ העולמית – הוא אפס. הסיבה לכך היא שההנחה היא כי פרטנר משלמת עבור השימוש במותג תמלוגים בשיעור המקובל בתנאי השוק, כך שהם משקפים כבר את ערך השימוש במותג עבורה.
ניתן להמשיל זאת לחברה ששוכרת חנות בתנאי שוק, כשהעסק יכול להמשיך להתקיים גם בלעדיה. עצם קיומו או אי־קיומו של חוזה השכירות, לא אמור להשפיע על השווי ההוגן של החברה ששוכרת את החנות.
פרטנר נהנתה מהשימוש במותג אורנג’ בלא תשלום במשך תקופה ממושכת, ממועד הקמתה ב–1998 ועד שהתחילה לשלם תמלוגים לפראנס טלקום באפריל 2012. ב–2009, כאשר סקיילקס רכשה את השליטה בפרטנר, היא ייחסה לזכות השימוש במותג אורנג’ 125 מיליון שקל, ששיקפו את ההטבה הגלומה באי־תשלום התמלוגים עד למועד תחילת התשלום. עם זאת, ב–2013, כאשר סקיילקס נדרשה לבצע הקצאה של שווי פרטנר לרכיבים, בעקבות איבוד השליטה בפרטנר והמעבר ליישום שיטת השווי המאזני כחברה כלולה, הצמידה סקיילקס תג מחיר של אפס למותג אורנג’.
באפריל דיווחה פרטנר על תיקון להסכם רישיון השימוש במותג אורנג’, שהוארך לעשר שנים החל באפריל 2015. לפי התיקון, שיעור התמלוגים שהיה תקף בשלוש השנים האחרונות יוסיף לחול גם בארבע השנים הבאות, ויעלה באפריל 2019. נקודה חשובה היא שהתיקון מאפשר לפרטנר לסיים את הסכם רישיון המותג בכל עת בהודעה מוקדמת של שישה חודשים.
אף שפרטנר אינה חושפת את שיעור התמלוגים שהיא משלמת, הרי שבתחום התקשורת והסלולר בפרט, שיעור התמלוגים המשתקף מעסקות לשימוש במותג או שם מסחרי, המקובל בהערכות שווי, הוא 1%–1.5% מההכנסות. על בסיס ההכנסות של פרטנר ממגזר הסלולר (ללא מכירות מכשירים) ב–2014 שהסתכמו בכ–2.5 מיליארד שקל – מדובר בכ–25 מיליון שקל בשנה. לא ניתן להתעלם מכך שמדובר בעלות שנתית משמעותית בעידן פוסט־כחלון, שבו שווי השוק של חברות הסלולר התכווץ מאוד.
חשוב להדגיש שהחוזה החדש אינו נכלל במאזן של פרטנר. גם אם נתעלם מהזכות החד־צדדית של פרטנר לסיים את ההסכם, הסכמי תמלוגים כאלה הם חוץ־מאזניים – בדומה להסכם שכירות או הזמנת מלאי. כלומר, הם לא נרשמים נרשם במאזן מצד אחד כנכס שמייצג את זכות השימוש העתידית במותג, ומצד שני כהתחייבות בגין הערך הנוכחי של התשלומים הצפויים.
25 מיליון שקל בשנה
החשבונאות של נכסים בלתי־מוחשיים, המבוססת רק על עלותם, אינה מכירה במותג בפיתוח עצמי כנכס במאזן, מתוך תפישה שלא ניתן לאמוד את העלויות שנצברו בהקמתו, ובכל מקרה – בעת פיתוחו העצמי לא היה ניתן לדעת עדיין שהוא ייווצר. מותג נרשם בדו”חות כנכס רק כאשר שולם בעדו, והוא יכול להיחשב ככזה שאינו מופחת באופן שיטתי אם תקופת השימוש בו אינה מוגדרת על בסיס עוצמתו ומכלול הנסיבות הרלוונטיות, לרבות הסביבה הטכנולוגית והרגולטורית.
כפועל יוצא, ניתן לאמץ בראייה כלכלית את זווית ההסתכלות החשבונאית של הרוכש, וכך ללמוד על ההשפעות הפוטנציאליות של המותג בשווי החברה.
כך לדוגמה, המותג אורנג’ מופיע בדו”חות של פראנס טלקום, שרכשה את המותג בתחילת שנות ה–2000 מחברת האצ’יסון, בעלות של כ–3 מיליארד יורו ואינו מופחת באופן שיטתי. גם המותג סלקום, שמופיע במאזן של דסק”ש בסך של 231 מיליון שקל, מטופל ככזה שאינו מופחת באופן שיטתי.
בדרך כלל, רכישה של מותגים מתרחשת במסגרת צירוף עסקים – כלומר, רכישה של חברה בת שבבעלותה מותג שפיתחה באופן עצמי. החשבונאות המודרנית רואה במותג נכס בלתי־מוחשי העומד בפני עצמו ונפרד מהמוניטין. המותג אינו רשום אמנם בדו”חות החברת הבת, אבל כאמור יירשם על פי עלותו בדו”חות המאוחדים.
לצורך כך, יש לחשב את שוויו ההוגן של המותג בעת צירוף העסקים, כדי להפרידו מהמוניטין. השיטה המקובלת בפרקטיקה לחישוב שווי הוגן של מותג מכונה שיטת “הפטור מתמלוגים”. ביסוד שיטה זו עומדת ההנחה שניתן לחלק באופן רעיוני את החברה לשני עסקים נפרדים: האחד עוסק בייצור־שיווק, והעסק השני מחזיק בבעלות על שם המותג, שמעניק לעסק היצרני־שיווקי רישיון שימוש בשם המותג.
כנגד הענקת הרישיון, זכאי הבעלים לתמורה בדמות תמלוגים מהמכירות או מהרווח. לפי שיטה זו יש להעריך את שיעור התמלוגים שחברה משלמת בגין השימוש בשם המותג אלמלא היה בבעלותה – כך שהיוון התשלומים בגין התמלוגים משקף את שווי המותג. דמי השימוש תלויים באופי העסק ובמידת התבססותו על המותג.
ניתן לראות זאת גם דרך פרטנר עצמה: במסגרת ייחוס עודפי העלות בתחילת 2013, שביצעה סקיילקס בעקבות איבוד השליטה בפרטנר ולפני כן בפרטנר עצמה בעקבות רכישת סמייל ב–2011, הוערך השווי ההוגן של השם המסחרי 012 סמייל ב–73 מיליון שקל בלבד על בסיס שיעור תמלוגים של 1% בפעילות המגזר הנייח. יש לציין שהשם המסחרי־מותג הזה מופחת בספרי פרטנר על פני 12 שנה בקו ישר.
באופן גס, לאור שיעור התמלוגים המקובל בסלולר, 1%, הרי שבהנחה כי שיעור הרווח התפעולי הממוצע הוא 10%–15%, המותג מייצג 7%–10% משווי הפעילות. יש לציין שביחס לשווי המניות, שמנכה משווי הפעילות את החוב הפיננסי, מרכיב המותג הוא כמובן משמעותי יותר.
המבחן: נטישת לקוחות
הנתח העיקרי בשווי של חברת סלולר נעוץ בראייה החשבונאית בקשרי הלקוחות, המייצגים את מאגר הלקוחות הקיים, ובמוניטין. קיימת הבחנה קריטית בין זכות שימוש במותג, כמו במקרה של פרטנר ואורנג’, לקבלת זיכיון שבלעדיו לא נוצרות הכנסות כלל, כמו במקרה של זכיין ברשת אופנה או של יבואני הרכב. לזיכיון צריך להיות ערך משמעותי הרבה יותר ממותג בלבד. לשם המחשה, בדו”חות של קבוצת דלק, בעקבות איבוד השליטה בדלק רכב ב–2010 והמעבר לשיטת שווי מאזני, יוחס שווי הוגן של 679 מיליון שקל (לפני מס) לזיכיון היבוא של פורד ומזדה – כ–60% מעלות הרכישה.
הסיטואציה לכאורה די מבלבלת, שהרי גם במקרים אלה הזכיינים משלמים דה־פקטו דמי זיכיון, הגלומים אינהרנטית במחיר הרכישה של המלאי מהיצרן — אבל מדובר בהבדל משמעותי מאוד, שהוא התלות העסקית. הגבול הדק שבין מותג לזיכיון עובר בשאלה, האם מדובר במחולל הרווח עצמו שהעסק לא יכול בלעדיו?
כפועל יוצא, נסיגה של אורנג’ מההסכם עם פרטנר, אם תתרחש, לא יוצרת מבחינה חשבונאית לפרטנר ולבעלי מניותיה הפסד ישיר מיידי. ביטול ההסכם עשוי בסופו של דבר להוביל אמנם לפגיעה במוניטין ובקשרי הלקוחות, שגבוהה מהחיסכון בתשלום התמלוגים, ולכן יפגע בשוויה הכולל, אבל באותה מידה גם עשוי להוביל למצב דברים הפוך.
במקרה שלא תתרחש נטישה מהותית של לקוחות, הרי שלא רק שלא תהיה פגיעה במוניטין ובקשרי הלקוחות, אלא ייווצר למעשה נכס חדש – המותג “פרטנר”. כדי לקבל מושג על סדר הגודל הפוטנציאלי של שווי המותג החדש, ניתן להעריך באופן גס על בסיס מתודולוגיה פשוטה של תזרים אינסופי ושיעור היוון 10% בלא צמיחה, כי המותגים פלאפון וסלקום שווים 200 ו–250 מיליון שקל בהתאמה.
רפורמת הסלולר – שהובילה לכך שהשיקול העיקרי של הלקוחות הוא מבוסס מחיר, תוך הסטת הפוקוס מהמותג – עשויה להצביע על כך שהתנתקות מאורנג’ דווקא תגדיל את השווי של פרטנר בגובה המותג העצמי. דווקא המצב בשנים האחרונות, שבו שיעורי הניוד בין החברות דומים, על רקע הוצאות פרסום דומות, מלמד שאין יתרון מובהק של מותג כלשהו, לרבות אורנג’, על המותגים של החברות המתחרות. מעבר לכך, במצב שנוצר בשבוע האחרון, שווי המותג אורנג’ על בסיס שיעור התמלוגים המשולם בגינו, עשוי להפוך אף לשלילי.
מיתוג מחדש
גם אם נביא בחשבון עלויות חד־פעמיות נוספות של כ–100 מיליון שקל שייווצרו לפרטנר כתוצאה מהמיתוג מחדש, הרי שיצירת נכס כלכלי חדש – המותג פרטנר – עשויה להוביל לגידול של כ–10% בשווי השוק של פרטנר, שמגיע לכ–1.4 מיליארד שקל. תרחיש כזה עוד לא מביא בחשבון הכנסות פוטנציאליות מפיצוי בגין ביטול חד־צדדי של ההסכם על ידי הצרפתים.
כדאיות השינוי האסטרטגי גוברת גם בשל העלייה הצפויה בשיעור התמלוגים החל ב–2019 בהתאם להסכם, ומכך שבאופן פרדוקסאלי, ההד התקשורתי שקיבלה פרטנר בשבוע האחרון יצר כבר במידה רבה את ההכרה של הציבור במותג החדש – ויכול לחסוך עלויות פרסום של המיתוג מחדש.