רשות ניירות ערך מעבירה את רמי לוי סדרת חינוך

בדיקה של הרשות חשפה ליקויים בבקרות הפנימיות של רמי לוי וגילתה טעות באומדנים ■ על רקע מספר שעות הביקורת הנמוך בחברה, הרשות מאלצת את הדירקטוריון לחזק את מערך הביקורת – וכנראה מתערבת באופן חריג בהחלפת רואה החשבון המבקר

הדו”חות הכספיים של רמי לוי ל–2017, שפורסמו לפי כשבועיים, כללו ביאור מאוד לא שגרתי על ליקויים שעלו מבדיקה שביצע בחודשים האחרונים סגל רשות ניירות ערך. בדיקת ההנחות לקבל מספקים ושיפורים במושכר ל–2015 ו–2016 הובילה לגילוי טעות בסכומים שאין להם השפעה מהותית — לא על תקופות קודמות ולא על התקופה השוטפת, שלא דורשת גילוי בדו”חות לפי כללי החשבונאות. עם זאת, נראה כי דירקטוריון רמי לוי “אולץ” להודיע בביאורים לדו”חות על שיפור ועיבוי מערך הכספים והביקורת — כולל הגברת הביקורת הפנימית ובחינת החלפתו של רואה החשבון המבקר, שלא נמנה עם הפירמות הגדולות בישראל.

כרקע יש לציין כי רמי לוי — המפעילה 45 סניפים עם מחזור הכנסות של יותר מ–5 מיליארד שקל בשנה (כמחצית משופרסל), ונסחרת לפי שווי שוק של כ–2.3 מיליארד שקל — חורגת מטה על פני השנים ברמות הביקורת הפנימית היחסיות שלה. גם אם לא מדובר במדד מדויק ומלא, ב–2017 הייתה ברמי לוי שעת ביקורת פנימית על כל 7 מיליון שקל מחזור, לעומת שעת ביקורת לכל 1.4 מיליון שקל. תוצאה חריגה דומה מתקבלת גם במספר השעות של הביקורת החיצונית — כאן הפער הוא כמעט פי 4: שעת ביקורת חיצונית לכל 4.6 מיליון שקל ברמי לוי, לעומת שעה ל–1.3 מיליון שקל בשופרסל ושעה למיליון שקל בוויקטורי.

כדי להמחיש את הרמות הנמוכות של הביקורת ברשת הקמעונית של רמי לוי, נציין שמדובר בכ–725 שעות ביקורת פנימית בשנה — כשליש משרה של עובד אחד — ובכ–1,100 שעות ביקורת חיצונית. הביקורת כוללת בין השאר סקירה של שלושה רבעונים, ביקורת ISOX (בקרה פנימית על הדיווח הכספי), וביקורת שנתית בחברה שמעסיקה יותר מ–5,000 עובדים ומחזיקה מלאי גדול. תעריפי הביקורת השעתית הפנימית והחיצונית ברמי לוי אמנם גבוהים משמעותית מהמקובל בענף, אבל גם ניתוח של שכר הטרחה הכולל להכנסות מלמד על תוצאה נמוכה בפער של כמעט פי שניים מהממוצע. מדובר בסט נתונים חריג ומטריד בהיבטים של ממשל תאגידי ותפקוד הדירקטוריון, האחראי הראשי לנאותות הדו”חות, ושל ועדת הביקורת.

בין הביקורת הפנימית, הבקרה הפנימית והביקורת החיצונית קיים קשר ברור. הביקורת של רואה החשבון המבקר מושפעת ישירות מהיקף ואיכות הביקורת הפנימית והבקרות הפנימיות, כפי שהוערכו על ידי רואה החשבון: ככל שהן חזקות יותר — הביקורת החיצונית יכולה להיות מצומצמת וממוקדת יותר — ולהפך. בהתאם לתקני הביקורת, רואה החשבון נדרש בעת תכנון הביקורת להעריך את טיב הביקורת והבקרות הפנימיות. הרציונל לכך הוא שככל שהבקרות הפנימיות אפקטיביות יותר, סיכוני הביקורת פוחתים, וכך גם היקף הביקורת הנדרש. ברמי לוי, שנדרשת ליישם את ה–ISOX, הדברים מקבלים משנה תוקף שכן החברה מחויבת להקים מערך בקרות ואף לבדוק את האפקטיביות שלה במשך השנה. לאור ממצאי הבדיקה גם לא ניתן לטעון שמספר השעות המצומצם נבע מאיכות הביקורת.

בבדיקת הרשות נמצאו ליקויים בביסוס אומדנים ששימשו לקביעת ערכים בדו”חות רמי לוי בשנים קודמות. כך, בדו”חות ל–2015 ו–2016 הכירה החברה בנכס הנחות לקבל מספקים שקוזז מיתרת הספקים, כשהרישום התבסס בין השאר על ניסיון העבר בקבלת ההנחות מהספקים הרלוונטיים. בבדיקה נמצא שלא היה תיעוד מספק לאומדנים ששימשו לחלק מהסכומים שנרשמו, באופן שמעלה ספק אם קיימת טעות מהותית בסכום האומדן שהוכר — אף שלפי החברה הם מייצגים את ההערכות הטובות ביותר שהיו ניתנות לביצוע.

שיימינג רגולטורי

בביאור מדווחת רמי לוי כי היא מבינה את הצורך בשיפור התיעוד ונוהלי הבקרה הפנימיים בקשר לתהליך קביעת ההפרשות להנחות מספקים, כשיתרת ההפרשה להנחות מספקים נכון לתום 2017 בוססה על סכומי החיוב שהוצאו להם בפועל. בנוסף, ביחס לאומדנים ששימשו לקביעה של סכום היוון עלויות השכר לסעיף השיפורים במושכר, שעלותו המופחתת לסוף 2017 הסתכמה ב–264 מיליון שקל, נמצא כי יש לתקן את הסכומים שהוונו עד כה. מבחינה חשבונאית, לאור חוסר המהותיות של הטעות, הן ביחס לעבר הן ביחס למספרי 2017, היא “נספגה” בדו”חות 2017. בהתאם, יתרת הרכוש הקבוע קטנה ב–5.2 מיליון שקל, כנגד גידול זהה בהוצאות השכר, כך שההשפעה נטו בניכוי מס היתה קיטון בהון וברווח הנקי של 3.8 מיליון שקל בלבד — סכום זניח אצל רמי לוי.

הנקודה המעניינת היא שעל רקע חוסר המהותיות, רואה החשבון המבקר והנהלת רמי לוי כללו הצהרה כי החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה הפנימית. קשה להתעלם מכך שמסקנת ההנהלה ורואי החשבון לא עומדת לכאורה בקנה אחד עם האמור בדו”חות עצמם לגבי האיכות של מערכת הבקרה הפנימית והשינויים הנדרשים בה — שכן גם אוסף של ליקויים בבקרה יכול להצטבר לחולשה מהותית.

אבל הסיפור האמיתי של הביאור “המיוחד” נמצא דווקא בסיפא שלו: בעקבות ממצאי הביקורת החליט הדירקטוריון על הצעדים שיינקטו — בין השאר עיבוי מערך הכספים, הגדלת היקף עבודתו של מבקר הפנים, רענון והעמקת הבקרות הכספיות ובחינת ההתקשרות עם רואה החשבון המבקר. קשה להתעלם מכך שמדובר בסוג של “שיימינג” בדו”חות, שלא אמור להיות בהם מקום לסיפורים כאלה.

הביקורת מתרסקת

לצד הבעיה הרוחבית של תקציבי הביקורת הפנימית הנמוכים יחסית בישראל, לעתים בצורה מגוחכת, אנחנו עדים בשנים האחרונות גם לשכר טרחה נמוך באופן חריג בביקורת החיצונית בהשוואה למדינות מפותחות. ניתן להמחיש זאת דרך הגילוי בדו”ח הדירקטוריון של שטראוס ל–2017, שכקבוצה בינלאומית שוכרת את שירותיה של אותה פירמה (KPMG): בעוד התעריף בישראל לשעת ביקורת הוא כ–221 שקל — בגרמניה ובארה”ב מדובר ב–545 שקל ו–711 שקל, בהתאמה. אפילו בברזיל, שבה התמ”ג לנפש נמוך ביותר ממחצית לעומת ישראל, התעריף לשעת ביקורת גבוה מזה שבישראל.

לפי ניתוח שעשתה חברת Audit Analytics בקרב חברות הנסחרות בארה”ב נמצא כי שכר הטרחה בגין ביקורת חיצונית לכל מיליון דולר הכנסות מסתכם ב–541 דולר בממוצע. לצורך קבלת פרופורציות, לפי מפתח זה שכר הטרחה בשופרסל, שנחשבת סמן עליון בענף הקמעונות המקומי, הוא כמעט חמישית מהמקובל בארה”ב.

את הירידה בשכר הטרחה של רואי החשבון בישראל ניתן לראות, למשל, בענף הביטוח מוטה הרגולציה. למרות העלייה בשווי הנכסים המנוהלים והתגברות המורכבות החשבונאית והדיווחית בעשור האחרון — שכר הטרחה הממוצע לשנה ששילמו חמש חברות ביטוח הגדולות בגין שירותי הביקורת והמס דווקא פחת בכ–25%. גם התעריף השעתי נמוך ביותר. כך למשל, שכר הטרחה הממוצע לשעה בהפניקס ב–2017 היה 188 שקל. חשוב להדגיש שבחברות קטנות יותר, תעריפי שעת הביקורת צונחים לעתים לפחות מ–100 שקל.

בישראל התפתח שוק תחרותי של ביקורת, כשהקריטריון המרכזי שלו בבחירת רואי חשבון הוא המחיר, מה שמצביע על היחס של דירקטוריונים לביקורת ולדיווח בכלל — בעיקר כדי לצאת ידי חובה. הביקורת נתפשת פעמים רבות כטכנית — כזאת שאינה מעניקה ערך מוסף. זאת טעות יסודית. גם ההתגברות של תביעות ייצוגיות ונגזרות בעניינים חשבונאיים בשנים האחרונות ושל האכיפה, לא שינתה את התמונה.

התוצאה היא איכות ביקורת ירודה. כדי לשמור על שולי רווח, הביקורת נעשית פעמים רבות בעיקרה על ידי עובדים חסרי ניסיון בשכר נמוך יחסית, שעסוקים בעיקר במילוי צ’ק־ליסטים — ללא הפעלת שיקול דעת מהותי והבנה עסקית. יש כאן מלכוד מסוכן: שכר נמוך מוביל לפגיעה בביקוש למקצוע מצד מועמדים חזקים, וכתוצאה מכך לירידה באיכות הביקורת ולזלזול בה. ביקורת פנימית וחיצונית איכותית היא קריטית ליצירת אמון בקרב המשקיעים ולתפקוד שוק ההון — והדירקטורים חייבים להפנים זאת על רקע הגברת אחריותם. נראה שזהו כשל שוק שדורש התערבות רגולטורית, וגם הגבלת משך הכהונה של משרד בתיק מסוים.

מקצוע ראיית החשבון אינו חף מבעיות. האי־תלות שעליה מצהירים רואי חשבון נפגמת באופן מובנה כאשר מי שקובע ושמשלם להם את שכר הטרחה הם המבוקרים עצמם. בישראל, בעיית התלות מחמירה לאור המעורבות של רואי החשבון המבקרים בקביעת המדיניות החשבונאית שמיישמות החברות ובייצוג ההנהלות בנושאים חשבונאיים אל מול הדירקטוריונים והרגולטורים השונים — בגדר תפקיד של סנגור ושופט במקביל. מצב דברים כזה נאסר, למשל, במפורש על ידי רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC). עצם הריכוזיות של התחום בישראל ומתן שירותי הייעוץ הרווחיים — לעתים תוך חלוקת עבודה לא פורמלית בין הפירמות הגדולות לבין עצמן — מחמירים את הבעיה.

חכמים על חלשים?

אירוע שבו נראה כי רשות ני”ע מובילה להחלפת רואה חשבון הוא נדיר ונובע במקרה זה מניסיון של הרגולציה לאלץ את רמי לוי להיכנס לשבלונה. הבעיה היא שמקרים קשים יותר לכאורה של כשלי בקרה וביקורת, כמו פרשת דורי בנייה, שהתגלו בפירמות הגדולות לראיית חשבון לכאורה לא טופלו באופן דומה. בלי להיכנס לסוגיית ה”חוכמה על חלשים” וסימון מטרות על ידי הרגולטור, צריך לזכור כי גם לפירמות הגדולות, המבקרות את הדו”חות של מרבית החברות הציבוריות, קיימים תיקי ביקורת ציבוריים בתעריפים נמוכים מאוד.

מה שבטוח זה שה”זובור” על רמי לוי לא יפתור את החשש הכבד מכשלים באיכות המידע שמקבלים המשקיעים בשוק ההון כתוצאה מאיכות הביקורת.