שינוי מדאיג באימוץ הישראלי של IFRS

ההצעה החדשה של רשות ניירות ערך לשנות את מתכונת אימוץ תקני ה-IFRS בישראל היא בעלת משמעויות מדאיגות ומהווה נסיגה משמעותית מהאימוץ המלא והמוצלח בישראל של תקן ה-IFRS ללא הקלות והנחות. הצלחה זאת הושגה בין היתר הודות להחלטה האמיצה של רשות ניירות ערך במועד האימוץ, לעסוק ברגולציה ולא ביצירת גרסה ישראלית ל-IFRS.

בהצעה החדשה, ברירת המחדל תהיה שלא ניתן לאמץ באופן מוקדם תקני חשבונאות בינלאומיים חדשים שפורסמו ‏(לרבות תיקונים ופרשנויות‏) לפני מועד כניסתם לתוקף מחייב. כמו כן, רשות ני”ע שומרת לעצמה את הסמכות לאפשר אימוץ מוקדם של תקן חדש במקרים חריגים, שבהם תשוכנע כי האימוץ דרוש לשם שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים.

כדי להבין את משמעות ההצעה של הרשות, חשוב תחילה להבין כי המדיניות של מוסדות התקינה החשבונאית – ובכלל זה ה-IASB, המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית – היא בדרך כלל לאפשר ‏(ואף לעתים לעודד‏) חברות לאמץ תקנים כבר מיום פרסומם, עוד לפי כניסתם לתוקף מחייב. נקודת המוצא היא שהתיקון נערך לאחר בחינה מעמיקה של מוסדות התקינה והכרה כי הכלל החדש עדיף על זה הקיים.

הרציונל הוא שלמרות הפגיעה בהשוואתיות, מאחר שלא לכל החברות יהיה מועד תחילה אחיד, מדובר בהכרח במתן מידע טוב יותר למשקיעים. הבסיס לכך הוא שבמקרה של התנגשות בין רלוונטיות להשוואתיות, התיאוריה החשבונאית מעדיפה את הרלוונטיות. ניתן לראות זאת גם כך: תקופת הזמן עד היישום המחייב היא סוג של “גרייס” שאותו מעניקים מוסדות התקינה לכלל החברות לצורכי היערכות, וכל המקדים הרי זה משובח.

התוצאה המתבקשת היא שחברות שהאימוץ המוקדם משרת את האינטרס הדיווחי שלהן, לרבות כאשר הן בדעה שהתקן החדש מציג תמונה נאותה יותר של מצבן העסקי ומסלק עיוות קיים, מוכנות לעתים לבצע את המאמץ הכרוך בכך.

הישענות מעוותת על לשון התקן

שינויים תכופים בתקנים החשבונאיים, לרבות תיקונים ושיפורים קטנים יחסית, הם נשמת אפה של החשבונאות, ומשקפים את הצורך התמידי שלה להשיג שיפור במרדף שלה אחר עולם העסקים המשתנה. בשנים האחרונות אנו עדים למספר לא מבוטל של תקנים חדשים או תיקונים לתקנים קיימים, שקבעו כללים בעלי עדיפות ניכרת. דוגמה לכך היא השיפור הנוכחי במודל איחוד הדו”חות הכספיים, הדורש קיומה של שליטה אפקטיבית כתנאי לאיחוד דו”חות כספיים, להבדיל מאיחוד על בסיס שליטה משפטית או טכנית כפי שהיה נהוג עד כה במקרים רבים.

כפועל יוצא מכך, להבדיל מבעבר, אחזקה של 49.9% במניות של חברה, שיתר המניות שלה מפוזרות, מקנה שליטה ולכן דורשת את איחוד הדו”חות הכספיים. בדומה, בשנים הקרובות צפויים שיפורים ותיקונים של הכללים המיושנים ביחס לחכירות וכן רוויזיה חשובה בנושא ההכרה בהכנסה.

המקרה שככל הנראה הוביל את הרשות למהלך הדרמטי הנוכחי היה האימוץ של 9 IFRS בקבוצת אי.די.בי בשנה שעברה. צריך להבין שמדובר במקרה חריג ביותר ובלתי מייצג משני טעמים מרכזיים. האחד, מדובר בתקן בעייתי מאוד, שפורסם בלחץ המשבר הפיננסי, שלא בתיאום עם האמריקאים כפי שנהוג בשנים האחרונות, והנאותות שלו מוטלת בספק. בעקבות לחצים פוליטיים של מוסדות פיננסיים, כלל התקן הוראות בעייתיות כגון אפשרות שלא להכיר בשום שלב בהפסד על השקעה במניות.

ניתן לראות זאת גם בפער החריג בין מועד הפרסום של התקן ‏(2009‏) לבין מועד הכניסה לתוקף שלו ‏(2015‏), שגורם למצב אבסורדי שבו מבוצעים בתקן תיקונים עוד לפני מועד הכניסה הרשמי שלו לתוקף. בכל ההיסטוריה של החשבונאות לא זכור פער זמנים כה גדול בין מועד פרסום תקן חדש למועד כניסתו לתוקף מחייב. בדרך כלל מדובר בתקופת זמן של כשנה, ולעתים שנתיים, שמטרתה היא לאפשר הערכות למדווחים ליישום התקן. מעבר לכך, מדובר בתקן שכיסה רק חלק קטן מהנושא של מכשירים פיננסיים, והחברות שאימצו אותו לראשונה לא יכלו לדעת אילו שינויים נוספים יתרחשו.

הבעיה השנייה היא שמטרת האימוץ של התקן במקרה של אי.די.בי היתה הסטת הפסדי ההשקעה בקרדיט סוויס כדי לא לפגוע ביכולת חלוקת הדיווידנדים, באמצעות העברה רטרואקטיבית של ההפסדים שנצברו בגין ההשקעה מיתרת העודפים לקרן הון. כלומר, מדובר במקרה של הישענות מעוותת על לשון התקן וניצול חוסר התאמה של חוק החברות לשינויים ב–IFRS ולאו דווקא בבעיה בתקינה החשבונאית. אסור לשכוח כי החשבונאות היתה ותהיה נאיבית מטבעה ונתונה למניפולציות ולכן תפקיד הרגולטור הוא לוודא שהיישום בפועל של התקינה הינו ראוי ולא מעוות.

מי דואג לאינטרס של המשקיעים

הנימוק הרשמי המרכזי של רשות ני”ע בהצעה לשנות את מתכונת אימוץ התקנים הוא שמרבית מדינות העולם אינן מאמצות אותם מיד עם פרסומם, אלא לאחר הליך מקומי העשוי לארוך כמה שנים – ושישראל אינה צריכה להיות ה”חלוץ לפני המחנה”. ואולם, בחינה של הניסיון שנצבר בישראל מעלה תמונה הפוכה לגמרי.

כך, בנושא השליטה האפקטיבית שתואר לעיל, רשות ני”ע עודדה חברות ליישם דווקא גישה זו אף שהתקינה הישנה ‏(לפני השינוי‏) עסקה בעיקר באיחוד על בסיס שליטה משפטית. הצעד המופגן של הרשות נעשה במטרה לשפר את איכות הדו”חות, אף שהקדים את השינויים בתקינה ואת העמדות של רגולטורים אחרים בעולם.

הנושא של אימוץ מוקדם הוא חלק מהשיקולים של מוסדות התקינה. כך, ה–IASB בחן לאחרונה את מתן האפשרות לאימוץ מוקדם של התקן הצפוי בנושא הכרה בהכנסה. מעבר לכך, יש בהצעה של הרשות תקדים בעייתי של סטייה מכללי ה-IFRS ויצירת גרסה ישראלית לתקן. אם תתקבל הצעת הרשות, הרי שגם אם הדו”חות של החברות בישראל עדיין לא יסתרו את ה-IFRS, הם לא ייערכו בצורה שה-IFRS הכריע כי היא עדיפה – ובכך עלולים לחטוא לאינטרס של המשקיעים.

כאן המקום אולי להבחין ערכית בין דו”חות כספיים שנערכים בהתאם ל-IFRS לבין דו”חות כספיים שאינם סותרים את ה-IFRS. לצורך ההמחשה, אם רשות ניירות ערך היתה קובעת למשל כי מודל השווי ההוגן לגבי נדל”ן להשקעה לא יכול להיות מיושם בישראל, הדו”חות הכספיים לא היו סותרים את ה-IFRS. הסיבה לכך היא שה-IFRS אמנם מתייחס למודל השווי ההוגן כמודל המועדף למדידת נדל”ן להשקעה, אך גם מאפשר מטעמים היסטוריים את מודל העלות. אך האם היו אלה באמת דו”חות שמתאימים למהותו של ה-IFRS?

בהקשר זה, חשוב להבחין בין מודל של אימוץ מלא וגורף של ה-IFRS, שיושם בישראל עד כה, לאימוץ בדרך של Endorsement, בדומה למודל האירופי, שבו קיים הליך מקומי של אימוץ פרטני. לעניין זה יש לזכור כי רשות ניירות הערך בארה”ב ‏(SEC‏) מאפשרת למנפיקים זרים להימנע מהכללת ביאור התאמה לכללי החשבונאות בארה”ב רק אם הם מגישים את הדו”חות לפי IFRS מלא ללא הסתייגויות והתאמות. מהטעם הזה חברות אירופיות שנסחרות בארה”ב מציינות כי דו”חותיהן הכספיים ערוכים גם בהתאם לאופן האימוץ האירופי וגם בהתאם ל-IFRS, כך שמבחינה אפקטיבית שיקול הדעת של האיחוד האירופי מוגבל.

מבלי להיכנס לבעייתיות שקיימת בסמכות להתערב בתקינה החשבונאית, עצם ההשוואה למודל ה-Endorsement האירופי, שמקורו באינטרסים פוליטיים, מחזק את החשש מיצירת תקדים בעייתי בנושא בישראל.

הפתרון של התערבות גורפת בשל מקרה קיצוני ביותר, שבו התרחש ניצול לרעה, הוא מוטעה ביסודו והוא צעד בכיוון הלא נכון, בבחינת “לשפוך את התינוק עם המים”. צחוק הגורל הוא שלא רק שהמקרה של 9 IFRS אינו מייצג, אלא גם שההצעה החדשה לא תחול עליו, אלא רק על תקנים שיפורסמו ממועד קבלתה ואילך. טוב תעשה הרשות אם תבחן בשנית את עמדתה ותמנע מהתערבות מובנית בתקינה החשבונאית, תוך הפרת האיזונים במודל שהיא עצמה בנתה. מערכת תקינה חשבונאית שמוגבלת בדינמיות של תיקון פגמיה – היא בהכרח מערכת נכה ובלתי מאוזנת.