אם העסקה לרכישת באר תושלם בזריזות, טבע, המדווחת על פי כללי החשבונאות המקובלים בארה”ב, צפויה לנצל פירצה בתקינה האמריקאית בעניין רכישת מו”פ, שהולכת להיסגר ב-1 בינואר 2009
בשבוע שעבר התבשרנו שטבע רוכשת את חברת התרופות הגנרית האמריקאית באר (Barr), שהונה העצמי הוא כ-1.9 מיליארד דולר. טבע תשלם תמורתה כ-7.5 מיליארד דולר במזומן ובמניות.
באר, בדומה לטבע, מתמחה בעיקר בתחום הגנרי ופועלת במדינות רבות. השוק העיקרי שלה הוא השוק האמריקאי, שבו היא משווקת יותר מ-100 תרופות גנריות, וכן כמעט 30 תרופות מקוריות שפיתחה. לפי הדיווחים, רק בארה”ב יש לבאר כ-70 תכשירים הממתינים לאישור מינהל התרופות והמזון האמריקאי (FDA), והם בעלי פוטנציאל מכירות שנתי של כ-30 מיליארד דולר.
מבלי לדעת פרטים מדויקים, לא יהיה זה ניחוש פרוע להניח כי השווי ההוגן של המו”פ בתהליך (R&D in process) של באר הוא חלק משמעותי מתוך מחיר הרכישה העצום. כדי לקבל סדרי גודל, שימוש בכלל אצבע שלפיו כשליש מעודף מחיר הרכישה על ההון העצמי מיוחס למחקר ופיתוח בתהליך, מלמד על כך שמדובר בכ-1.5 מיליארד דולר.
הסיפור המרכזי הוא שטבע מתכוונת להשלים את הרכישה עד סוף 2008. המשמעות של כך היא אדירה: טבע, שמדווחת על פי כללי חשבונאות מקובלים בארה”ב (U.S. GAAP), צפויה לנצל ממש על “זנב המטוס” פירצה בתקינה האמריקאית בעניין רכישת מו”פ בתהליך, שהולכת להיסגר ב-1 בינואר 2009.
בהתאם לפירצה זו, השווי ההוגן של המו”פ בתהליך יירשם כהוצאה מיידית וחד פעמית במועד הרכישה – הרבעון הרביעי של 2008. היתרונות הדיווחיים של כך הם עצומים: ניתן להסביר בקלות יחסית לשוק ההון את המחיקה החד פעמית כעיוות חשבונאי טכני שיש לנטרל אותו. מנגד אפשר לגרום לשיפור אדיר בתוצאות המדווחות בשנים הבאות.
כפועל יוצא, טבע תרשום בעקבות המיזוג הכנסות כתוצאה מאותם פרויקטים, וכנגדן לא תרשום הוצאות הפחתה, שמייצגות את העלות של אותם פרויקטים מבחינתה.
זהו הפתרון הדיווחי המושלם: רישום של הכנסות מהמיזוג ללא צורך להקביל להן הוצאות של כ-1.5 מיליארד דולר.
טבע עשתה שימוש בפירצה הנ”ל ברכישות הגדולות הקודמות שלה: סיקור בסוף 2003 ואיוואקס בתחילת 2006 (במקרה האחרון מחקה טבע מיידית כ-1.4 מיליארד דולר שיוחסו למו”פ בתהליך). פירצה חשבונאית זו סייעה רבות לטבע להציג גידול מרשים בתוצאות המדווחות וברווח למניה בשנים העוקבות.
מקורה של הפירצה הוא שעד כה האמריקאים, בשונה מה-IFRS, לא ביצעו הבחנה בין הטיפול החשבונאי בפרויקט מחקר ופיתוח שמיוצר באופן עצמי לבין כזה שנרכש. התפישה החשבונאית המקובלת לגבי פרויקט מו”פ שמיוצר באופן עצמי, היא שמאחר שלא ניתן לצפות כי הפרויקט יצליח להניב הטבות כלכליות, עלויות המו”פ יירשמו בדרך כלל כהוצאות עם התהוותן. בשונה, כשמתבצעת רכישה של פרויקט מו”פ בתהליך, עצם ביצוע הרכישה הוא ראיה משכנעת לכך שקיים נכס, ועל כן חשוב להבחין בין שני המקרים.
בעקבות פרויקט התאימות (convergence), האמריקאים התאימו את הכללים שלהם בעניין צירופי עסקים ל-IFRS. כתוצאה מכך, חברות שמיישמות את הכללים בארה”ב, מחויבות להכיר בשווי ההוגן של המו”פ בתהליך כנכס לגבי עסקות שמועד רכישתן הוא מ-1 בינואר 2009. מבחינה חשבונאית מועד הרכישה הוא בדרך כלל מועד סגירת העסקה (closing). הנכס שנוצר יופחת בקצב ההכנסות שינבעו מאותם הפרויקטים ו/או במקרה של כישלון הפרויקט.
המשמעות של השינוי היא פשוטה: אם מועד הסגירה של עסקת באר יהיה לפני 1 בינואר 2009, טבע תרשום גם במקרה זה את כל השווי ההוגן של המו”פ בתהליך כהוצאה חד פעמית. השלמה זריזה של העסקה תאפשר לטבע ליהנות מסוכריה חשבונאית נוספת שעומדת לפוג. היוון עלויות העסקה מהותיות למוניטין, שכידוע אינם מופחתים כיום באופן שיטתי.
קשה להניח שלנגד עיניהם של קברניטי טבע שנכנסו לעסקת הענק לא עמד השיקול החשבונאי המפתה. החשיבות של החשבונאות בחברה כמו טבע, שדו”חותיה הכספיים והרווח למניה שלה (EPS) נבחנים מדי רבעון בקפידה בידי שוק ההון, היא אדירה. בכוחה לסייע רבות להצלחת המיזוג.