IFRS 3 – צירופי עסקים

כללי

ישויות מדווחות מבצעות צירופי עסקים (business combinations) על מנת להרחיב או להעמיק את הפעילות העסקית שלהן. צירוף עסקים מייצג חיבור של ישויות או עסקים שפעלו קודם לכן בנפרד לישות כלכלית אחת, באופן שבו ישות אחת (הישות הרוכשת) משיגה שליטה על ישות אחרת או על עסק אחר (הנרכש). התמורה שמשלמת הישות הרוכשת בעבור השגת השליטה יכולה להיות בצורות שונות, החל מתשלום במזומנים או בנכסים אחרים, דרך התהוות התחייבות של הישות הרוכשת כלפי מוכר השליטה (רכישה באשראי) וכלה בהנפקת מניות של הישות הרוכשת למוכר השליטה.

צירופי עסקים נעשים ממגוון רחב של סיבות עסקיות: כניסה לתחומי פעילות חדשים והפחתת סיכון באמצעות גיוון הפעילות, שיקולי סינרגיה בין החברות המתמזגות (יתרונות לגודל בייצור ו/או בשיווק, צמצום כפילויות, הגברת כוח השוק של החברות התמזגות מול לקוחות, ספקים ומתחרים), ייעול הפעילות של החברה הנקלטת, ניצול יתרונות מיסוי, ואף לעתים משיקולי מנהלים (המעוניינים להגדיל את כוחם גם אם המיזוג לא יוסיף בהכרח ערך לבעלי המניות). יש לציין, כי חוקי ההגבלים העסקיים והרגולטורים השונים בכל מדינה בדרך כלל מפקחים על המיזוגים, על מנת למנוע מצבים שבהם מיזוגים בין חברות מתחרות אשר פועלות באותו שוק (מיזוגים אופקיים) או מיזוגים בין חברות שאינן פועלות באותו שוק ומהוות ספק ומפיץ (מיזוגים אנכיים) יפגעו בתחרות.

נהוג בפרקטיקה להשתמש בשמות שונים על מנת לתאר צירופי עסקים: רכישה, החלפת מניות, מיזוג עסקים ושילוב עסקים. ההגדרה החשבונאית של צירופי עסקים מתבססת על הגדרה כלכלית, כאמור – השגת שליטה בעסק אחר. חשוב להדגיש, כי ההגדרה החשבונאית הנ”ל אינה בהכרח זהה להגדרות משפטיות ומיסוייות מקבילות. כך לדוגמה, בהתאם לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ”ח (1988), רכישה של יותר מרבע מזכויות ההצבעה של חברה אחרת נכנסת להגדרת “מיזוג” על אף שמבחינה חשבונאית בדרך כלל, שיעורי החזקה אלו אינם בהכרח מקנים שליטה, ולפיכך אינם מהווים צירוף עסקים.

מבחינה משפטית, צירופי עסקים יכולים להתבצע בצורות שונות שמשתנות אף לעתים משיקולים מיסויים. שתי הצורות הנפוצות ביותר הן באמצעות רכישת מניות אשר מקנה שליטה ובאמצעות רכישת פעילות (נכסים נטו).

חשבונאות של צירופי עסקים

בעבר היו נהוגות שתי שיטות חשבונאיות לטיפול בצירוף עסקים: שיטת הרכישה (purchase method) ושיטת איחוד העניין (pooling of interest method) כאשר האחרונה שימשה לטיפול בצירופי עסקים של ישויות בגודל דומה (“מיזוג בין שווים”). הרציונאל העומד בבסיס שיטת הרכישה הוא כי עסק אחד השתלט על עסק אחר ולפיכך יש לטפל בכך כרכישה לכל דבר ועניין, דהיינו, הכרה בנכסים ובהתחייבויות הנרכשים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה בדומה לטיפול החשבונאי ברכישה של נכס בודד. מנגד, התפיסה שליוותה את שיטת איחוד העניין היא, שכאשר מדובר במיזוג בין שווים לא ניתן לזהות בבירור כי עסק אחד השתלט על עסק אחר (אקט הרכישה) ולכן התפיסה המנחה את הטיפול החשבונאי היא, כי שתי קבוצות של בעלי המניות איחדו את החזקותיהן על מנת לפעול ביחד. כפועל יוצא, בהתאם לשיטת איחוד העניין בעקבות צירוף העסקים המשיכו שני העסקים להימדד בהתאם לערכם בספרים לפני המיזוג ואף אחד מהם לא נמדד בהתאם לשווי הוגן כמו בשיטת הרכישה.

למרות שהשימוש בשיטת איחוד העניין בעבר הוגבל למקרים מסוימים בלבד, התעוררו טענות רבות כנגד יישומה. ראשית, אנליסטים ומשתמשים אחרים בדוחות הכספיים טענו כי התרה של שתי שיטות טיפול חשבונאי לגבי עסקאות דומות באופן ממשי מהווה פגיעה בהשוואתיות של הדוחות הכספיים. מעבר לכך, הדעה הרווחת הייתה כי עצם קיומה של אפשרות ליישם שתי שיטות שמביאות לתוצאות חשבונאיות שונות יצרה תמריץ לעיצוב ותכנון של צירופי עסקים בכדי להשיג את התוצאה החשבונאית הרצויה. כך למשל, חברות העדיפו ליישם את שיטת איחוד העניין על מנת להימנע מרישום הפחתות כבדות של מוניטין ועודפי עלות אחרים בעתיד, אשר צפויים להכביד על דוחות הרווח והפסד המאוחדים שיוצגו בעתיד לאחר צירוף העסקים.

תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 3 (IFRS 3) בדבר צירופי עסקים (להלן – התקן) דורש לטפל בכל צירופי עסקים שהינם בתחולתו באמצעות יישום שיטת הרכישה, לפיה אחד מהעסקים המתמזגים מזוהה כנרכש והאחר כרוכש. בהתאם לשיטה זו, ככלל, הרוכש נדרש להכיר בדוחות הכספיים בכל הנכסים וההתחייבויות של הנרכש (מוחשיים ובלתי מוחשיים) בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה. לצורך כך, יש לאמוד את השווי ההוגן של כל הנכסים וההתחייבויות המזוהים של העסק הנרכש ובמקרים מסוימים גם את השווי ההוגן של זכויות שאינן מקנות שליטה (“זכויות מיעוט”). כמו כן, דוח רווח והפסד של הרוכש יכלול את הרווחים וההפסדים של הנרכש לאחר מועד הרכישה באמצעות צירוף ההכנסות וההוצאות וכן רווחים והפסדים של הנרכש בהתבסס על העלות לרוכש. לדוגמה, הוצאות הפחת של נכסי הנרכש, שיכללו בדוח רווח והפסד של הרוכש לאחר מועד הרכישה, תתבססנה על שוויים ההוגן של נכסים אלה למועד הרכישה, דהיינו, עלותם לרוכש.

יישום שיטת הרכישה כולל את השלבים הבאים: קביעת מועד הרכישה, זיהוי הרוכש, מדידת העלות של צירוף העסקים וייחוס העלות של צירוף העסקים במועד הרכישה לנכסים שנרכשו ולהתחייבויות והתחייבויות תלויות שניטלו.

התקן משקף את הגישה המודרנית לטיפול במוניטין ובנכסים בלתי מוחשיים שנרכשו בצירוף עסקים. מוניטין מייצג את ההטבות הכלכליות הנובעות מנכס שלא ניתן לזיהוי בפני עצמו, אשר נמדדות במועד צירוף העסקים על פי ערך שאריתי. בהתאם לגישה המקובלת כיום המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי, אלא במקום זאת כפוף לבדיקה שנתית של ירידת ערך. יש לציין, כי בעבר היה נהוג להפחית את המוניטין בקו ישר על פני תקופות שונות (החל מ- 10 שנים כפי שהיה מקובל בעבר בישראל, דרך 20 שנה כפי שהיה מקובל בעבר בתקינה הבינלאומית ועד 40 שנה כפי שהיה מקובל בעבר בארה”ב). גישה זו בוטלה, בין היתר, לאור החשש מקביעה שרירותית של אורך החיים השימושיים, או מהפחתה שאינה משקפת בהכרח את אופן ניצול המוניטין, אם בכלל, שהרי מדובר בנכס שאינו מזוהה. במקביל, בהתאם לגישה החדשה נקבעו כללים ברורים ונוקשים לזיהוי והפרדה של נכסים בלתי מוחשיים מהמוניטין, בין היתר מתוך החשש שהאינטרס שייווצר לישויות המדווחות יהיה לנפח את המוניטין מאחר שהוא אינו מופחת באופן שיטתי. יתרה מכך, לאור הדרישה בתקינה הבינלאומית שמוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר לא יופחתו שיטתית, נקבעו במסגרת תקן חשבונאות בינלאומי מספר 36 (IAS 36) בדבר ירידת ערך נכסים, כללים מוגדרים לביצוע בחינת ירידת ערך שנתית של אותם נכסים (להרחבה, ראה כרך ב’, פרק מספר תשעה עשר בדבר ירידת ערך נכסים).

התקן חל כאמור על הטיפול החשבונאי במוניטין במועד ההכרה הראשונית בו ובתקופות עוקבות. הטיפול החשבונאי בנכסים בלתי מוחשיים מזוהים נקבע בתקן חשבונאות בינלאומי מספר 38 (IAS 38) בדבר נכסים בלתי מוחשיים . יחד עם זאת, התקן מתייחס באופן נרחב לאופן הזיהוי של נכסים בלתי מוחשיים בעת צירוף עסקים וכולל דוגמאות נפוצות לנכסים בלתי מוחשיים מזוהים.

התקן אינו מאמץ את שיטת ה “Push down accounting” שנדרשת בהתאם לכללים של רשות ניירות ערך בארה”ב במקרים מסוימים (בדרך כלל לגבי רכישות של כל המניות של החברה הנרכשת, או כמעט כולן), לפיה הנכסים וההתחייבויות בדוחות הכספיים של הנרכש עצמו נמדדים על פי שווים ההוגן בעת הרכישה. לאמור, בהתאם להוראות התקן המדידה של הנכסים וההתחייבויות של הישות הנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה, נעשית אך ורק בדוחות הכספיים המאוחדים ובכל מקרה לא בדוחות הכספיים של הישות הנרכשת עצמה.

יש לציין, כי התקן אינו חל על צירופי עסקים תחת אותה שליטה (common control), שנובעים בדרך כלל מארגון מחדש של האחזקות בקבוצת חברות. כך לדוגמה, חברה אם מחזיקה בשתי חברות בנות, חברה א’ וחברה ב’ (חברות אחיות). בעקבות רה-ארגון בקבוצה, רוכשת חברה א’ את מניות חברה ב’ בתמורה להנפקת מניות לחברה האם, כאשר לאחר הרה-ארגון חברת האם עדיין שולטת בחברה א’ וחברה ב’. בפרקטיקה, עסקאות אלו יכולות להיות מטופלות על פי יותר משיטה חשבונאית אחת: על פי שיטת הרכישה או בדומה לשיטת איחוד העניין שיושמה בעבר על סוג אחר של צירופי עסקים (“AS POOLING”).

שינויים תפיסתיים שבוצעו

בשנת 2011 פורסם תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 10 (IFRS 10) בדבר דוחות כספיים מאוחדים. תקן זה החליף את תקן חשבונאות בינלאומי מספר 27 (IAS 27) לגבי הטיפול בדוחות כספיים מאוחדים כאשר הטיפול בדוחות כספיים נפרדים נותר תחת תקן חשבונאות בינלאומי מספר 27. השינוי העיקרי הרלוונטי לעניין צירופי עסקים הינו שינוי הגדרת השליטה אשר, כאמור, בהשגת שליטה, מיושם התקן המטפל בצירוף העסקים. יוזכר במאמר מוסגר, כי תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 10 קובע מתי מתקיימת שליטה, ומשהיא קיימת, קובע מהם נהלי האיחוד בעוד התקן מתייחס למועד שבו מושגת שליטה (מועד צירוף העסקים) וקובע את הטיפול במועד זה כאשר לרוב, הטיפול העוקב יהיה כאמור במסגרת תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 10 (להרחבה, ראה פרק בדבר דוחות כספיים מאוחדים).

בשנת 2008 בוצע תיקון משמעותי של התקן וכן של תקן חשבונאות בינלאומי מספר 27 (IAS 27) בדבר דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים במסגרת פרויקט משותף של ה- IASB וה- FASB שכונה בעגה המקצועית – PHASE II. תיקון זה כלל שני שינויים תפיסתיים משמעותיים:

א. תפיסת הישות האחת

התיקון אימץ כמעט באופן מוחלט את תפיסת הישות האחת (Entity concept), בעוד קודם לכן נעשה שימוש רב בתפיסת זכויות הבעלות (Proprietary concept). ההבדל בין שתי התפיסות נוגע להתייחסות של כל אחת מהן לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה: בעוד תפיסת זכויות הבעלות מתייחסת אליהם כאל בעלי הון זרים (גם אם מוצגים בהון), הרי שתפיסת הישות האחת מתייחסת אליהם כאל חלק אינטגראלי מבעלי המניות של הקבוצה.

ליישום תפיסת הישות האחת השלכות משמעותיות ביותר על הדוחות הכספיים, החל בטיפול החשבונאי בשינויים בשיעור ההחזקה, דרך מדידת מוניטין וזכויות שאינן מקנות שליטה (“זכויות מיעוט”) וכלה בהשלכות נוספות שנוגעות למערכת היחסים בין בעלי מניות הרוב והמיעוט.

כפועל יוצא, ירידה בשיעור ההחזקה בחברה בת כתוצאה ממכירה ישירה של מניות או מהנפקת מניות בחברה הבת, שאינה מלווה באיבוד שליטה מייצגת עסקה עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שהם אליבא דתפיסת הישות האחת, בעלי מניות לכל דבר ועניין ולפיכך מטופלים במישור ההוני (בדומה להנפקת מניות).

בדומה, עליה בשיעור ההחזקה בחברה בת קיימת (שאינה מלווה בהשגת שליטה) מייצגת עסקה עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שהם אליבא דתפיסת הישות האחת בעלי מניות לכל דבר ועניין ולפיכך מטופלים גם כן במישור ההוני (בדומה לרכישת עצמית של מניות).

כמו כן, בהתאם לתפיסת הישות האחת, ניתן למדוד את המוניטין בדוחות הכספיים המאוחדים בהתאם לשוויו ההוגן המלא כאשר זכויות שאינן מקנות שליטה (“זכויות מיעוט”) משתתפות בו וזאת בניגוד לתפיסת זכויות הבעלות בה מוכר המוניטין בהתאם לחלקה של החברה האם ללא שיתוף בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה. עם זאת, בנושא זה, בשונה מהתקן האמריקאי המקביל (FAS 141), התקן ממשיך להתיר גם את ישום תפיסת זכויות הבעלות, קרי מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה לפי חלקן בנכסים ובהתחייבויות המזוהים נטו בלבד, ללא שיתופן במוניטין.

ב. תפיסה רעיונית לטיפול במעברים בין השיטות החשבונאיות

שינוי מרכזי נוסף בתיקון 2008 מתייחס למעברים בין השיטות החשבונאיות השונות לטיפול בהשקעה במניות כיוצרים טריגר לטיפול חשבונאי כעסקאות רעיוניות מלאות (מימוש והכרה מחדש) ולא רק בעסקה שבוצעה בפועל (לדוגמה, ירידה יחסית בשיעור ההחזקה בלבד).

כפועל יוצא, בהתאם לתקן עליה בשיעור ההחזקה שמלווה בהשגת שליטה שטופלה בעבר כרכישה נוספת של מניות, מייצגת מכירה רעיונית של ההחזקה הקודמת שטופלה כנכס פיננסי או כחברה המטופלת בשיטת השווי המאזני, בהתאם לעניין, וכן כניסה לראשונה של החברה הבת לגוף המאוחד. תפיסה זו גוררת במישרין הכרה ברווח/הפסד בגין המניות שהוחזקו לפני כן.

בדומה, בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 10 (IFRS 10), ירידה בשיעור ההחזקה בחברה בת שמלווה באיבוד שליטה, שטופלה בעבר כמכירה חלקית מייצגת יציאה רעיונית של החברה הבת מהגוף המאוחד ולכן גוררת גם הכרה ברווח/הפסד בגין ההשקעה במניות בה ההחזקה נמשכת אשר תטופל מכאן ולהבא כנכס פיננסי או בהתאם לשיטת השווי המאזני. יש לציין, כי תפיסה רעיונית זו רלבנטית גם למקרה של ירידה מהשפעה מהותית.