בדרך לבורסה משנית חוזרים עשור לאחור

המתווה להקמת בורסה משנית, המבוסס על המודל של בורסת AIM בלונדון, מאפשר ליישם את התקינה הישראלית ■ התקינה, שאינה שלמה ומבוססת אינטרסים, יכולה להוביל לתוצאות מוזרות, שמנותקות מהמציאות הכלכלית, תוך פגיעה בהשוואתיות. גרוע מכך – המשמעות היא זניחת הסטנדרטים הבינלאומיים שמיושמים בעשור האחרון

לפני כמה שבועות פירסמו משרד המשפטים ורשות ניירות ערך את דו”ח הביניים של הצוות הבין־משרדי לבחינת הקמתה של בורסה ייעודית לחברות קטנות ובינוניות בישראל. הרציונל של הקמת בורסה משנית, בדומה למקובל בעולם, הוא לאפשר לחברות קטנות וצומחות גישה לשוק ההון, תוך הפחתה משמעותית של דרישות הסף לצורך הרישום למסחר והקלת הנטל הרגולטורי החל בהמשך. כמו כן, לפי דו”ח הביניים, תהיה אפשרות לבחירה וולונטרית לחברות שיסחרו בבורסה המשנית למעבר לבורסה הראשית באישור הדירקטוריון בלבד — אם תעמוד בסטנדרטים של הבורסה הראשית.

הדברים מקבלים משנה תוקף לגבי חברות צמיחה שעוסקות בפיתוח מוצרים טכנולוגיים ומדעיים ונמצאות בשלב התחלתי יחסית — וזקוקות להון ואשראי. המטרה המוצהרת של הבורסה המשנית היא לסייע להגדלת החשיפה של הציבור לחברות טכנולוגיה וצמיחה, שלא היו עד כה חלק משוק ההון, והתבססו על גיוסי הון בעיקר באמצעות קרנות הון סיכון. הבורסה לא היתה עד כה אלטרנטיבה לגביהן — וניתן לראות זאת דרך חברות ביומד, שהצליחו להיכנס אליה רק דרך הדלת האחורית, באמצעות רכישת שלד בורסאי (שמשמעותו רישום למסחר ולא הנפקה).

פיגור מתמיד

על רקע החשיבות של הקמת בורסה משנית צריך להיזהר לא לעשות בדרך טעויות שלהן משמעות שלילית רוחבית ישירה ונגזרת. טעות צורמת כזאת בדו”ח הביניים היא ההמלצה לאפשר לחברות שיבחרו להיסחר בבורסה הזאת ליישם את התקינה החשבונאית הישראלית. המלצה זו אינה ברורה לאור העובדה שהצוות הבין־משרדי בישראל מבסס את מודל הפיקוח על פי מודל הקיים בבורסת AIM בלונדון — שידועה בכך שאינה מאפשרת יישום של תקינה מקומית עבור מנפיקים מקומיים, ואלה מחויבות לדווח אך ורק לפי IFRS. גם יתר הבורסות המשניות במדינות המובילות בעולם דורשות מהמנפיקים המקומיים לספק למשקיעים מידע על פי אותו בסיס של תקינה חשבונאית שניתן להם בבורסה הראשית.

התקינה הישראלית, שאינה מקובלת בעולם, אינה שלמה וקוהרנטית, ותקועה במידה רבה מאחור. בעבר הרחוק יותר, התקינה הישראלית התבססה חלקית על התקינה האמריקאית, אך מתחילת שנות ה–2000 היא מבוססת על אימוץ פרטני וחלקי של תקני IFRS בהתאמות מסוימות.

תקינה כזאת נמצאת בפיגור מתמיד אחרי ההתפתחות העסקית, מה שמקבל משנה תוקף כאשר מדובר בחברות חדשניות. רק לצורך המחשה, התקינה הישראלית כיום מודדת עדיין רק מכשירים סחירים שמוחזקים לצורכי מסחר לפי שווי שוק, ואפילו לא משתמשת לצורך כך במונח הבסיסי “שווי הוגן” — הנפוץ ביותר בתחום החשבונאות שני עשורים. כפועל יוצא, ועד כמה שהדבר מוזר, חברה שמיישמת את התקינה הישראלית אינה מודדת מניות לא סחירות ונגזרים, כמו אופציות וחוזים עתידיים לפי שווי הוגן, דבר שיכול להסתיר מהמשקיעים את התמונה האמיתית.

הבעיה של התקינות המקומיות התעצמה כתוצאה מהמעבר של התקינה החשבונאית באירופה ובישראל ל–IFRS בחברות הציבוריות. מעבר כזה יוצר חיץ בין הרמה המתבקשת של דו”חות כספיים בחברה ציבורית בהתאם לתקני חשבונאות בינלאומיים ובין הדו”חות הכספיים של חברה פרטית — שנותרו ערוכים בהתאם לתקינה המקומית. הבעיה היא שהחיץ הזה מוביל לכך שהתקינות המקומיות אינן כבר בבמה המרכזית, אינה “מטופחת” וחשופה לביקורת כמו שהיתה בעבר, והיא מוטה בעיקר משיקולי מס.

על בסיס מזומן?

דוגמה כואבת במיוחד לכך שבה עסק הטור בעבר היא תקן חשבונאות ישראלי מס’ 34 בנושא הצגת דו”חות כספיים, המבוסס על תקן בינלאומי (IAS) בנושא, עם הבדל “פעוט”: בעוד התקן הבינלאומי דורש להכין את הדו”חות הכספיים (למעט מידע על תזרים מזומנים) תוך שימוש בחשבונאות לפי בסיס צבירה, התקן ישראלי קובע חריג, שלפיו חברה הפועלת בתחום שבו הפרקטיקה המקובלת מאפשרת דיווח כספי על בסיס מזומן או מזומן מעורב, רשאית לערוך את דו”חותיה לפי בסיס כזה. במקביל פורסמה הצהרה שלפיה ניתן לראות את הפרקטיקה בישראל עבור חברות שירותים שאין בבעלותן מלאי כדיווח על בסיס מזומן.

החריגה מבסיס הצבירה עומדת בניגוד גמור לתשתית התיאורטית של החשבונאות, כפי שהיא מקבלת ביטוי במסגרת המושגית הבינלאומית שדווקא אומצה בתקינה הישראלית ב–2005. התפישה של המסגרת המושגית היא שהאמצעי היחיד שדרכו ניתן להשיג את המטרה של הדו”חות הכספיים — דיווח על מידע שימושי — הוא בסיס צבירה, כאשר המידע על תזרימי המזומנים הוא מידע משלים בלבד.

הרקע ליצירת ההחרגה היה הוראת ביצוע של רשות המסים, שלפיה יתאפשר מיסוי על בסיס מזומן של חברות שירותים רק אם דו”חותיהן ייערכו לפי בסיס מזומן, ולא יכללו הסתייגות מיישום של כללי חשבונאות מקובלים. כלומר, ההוראה קבעה כי אם הדיווח החשבונאי מצטבר, הרי שלא ניתן לשנות בדו”ח ההתאמה לצורכי מס את בסיס הדיווח למזומן. הבעיה היא שלחלק מהעוסקים במקצוע הרחב — עורכי דין ורואי חשבון — שממוסים כחברות נותנות שירותים בעצמם, יש בו אינטרס אישי מובהק. הסיבה לכך היא שהמיסוי של הכנסותיהם על בסיס צבירה נעשה במועד מוקדם יותר. מישהו יכול להעלות על דעתו שחברת פרסום, או כל חברה אינטרנטית נותנת שירותים שתיסחר בבורסה המשנית, תדווח למשקיעים שלה על בסיס מזומן?

אף שהמוסד לתקינה בישראל מנסה להדביק את הפערים בהתפתחות התקינה הבינלאומית עדיין יש ואקום בנושאים מאוד בסיסיים. כך למשל, בולט בהיעדרו תקן ישראלי בנושא טריוויאלי כמו הפרשות והתחייבויות תלויות. כלומר, טיפול חשבונאי בתביעות שמוגשות נגד החברה, המהוות חלק מהתמודדות יומיומית של עסקים.

בתחילת העשור הקודם פירסם המוסד הישראלי לתקינה הצעה לתקן מס’ 10 בנושא — שמהווה תרגום של תקן חשבונאות בינלאומי מס’ 37. הצעה זו הוקפאה, ככל הנראה לאור הפעלת זכות וטו על ידי לשכת רואי החשבון. הקשיים נבעו מאי־הכרה של התקן הבינלאומי, להוציא מקרים חריגים, בחוסר היכולת של הנהלות לאמוד תוצאות וסיכויים של תביעות שהוגשו נגדן ודרישות הגילוי על ההפרשות. מצב זה עלול להחזיר את הדו”חות הכספיים בבורסה המשנית לאחור, ולכך שהנהלות ייצאו ידי חובה באמצעות משפטים סתמיים שהיו מקובלים בעבר, בנוסח: “לא ניתן לאמוד את תוצאות התביעה”, ללא לקיחת אחריות על האומדן לכל כיוון.

מבלי להיכנס לשאלת עצמאות גוף התקינה המקומי ובעיות פוטנציאליות של תלות בחברות המדווחות, במקרים רבים מדובר בתורה מוזרה שבעל פה, שמסתמכת על המונח הערטילאי “פרקטיקה מקובלת”. דוגמה אקטואלית לכך היא התקן הבינלאומי החדש IFRS 16 בנושא חכירות, שעתיד לבטל עיוות היסטורי בדמות מימון חוץ־מאזני כחלק ממהלך כלל עולמי. בתקינה הישראלית אין בכלל תקן בנושא, ועד כה היה ניתן לאמץ (לא בהכרח באופן מלא) את התקינה הבינלאומית או האמריקאית — מה שהחליש את יכולת ההשוואה בין החברות.

לפי נייר עמדה שפירסם השנה המוסד הישראלי לתקינה, אין בשינוי העולמי בתקינה כדי להשפיע על היישום בחברות הפרטיות כי זו הפרקטיקה המקובלת, ללא התמודדות עניינית כלשהי עם נושא כה קריטי. רק לצורך החידוד, חברה שמדווחת לפי התקינה הישראלית מיישמת כללים לא כתובים שהיו מקובלים בעולם, אך הוחלפו. מצב דומה של שימוש בפרקטיקה שאינה מבוססת על תקן חשבונאי נוכחי כלשהו (מקומי או זר) קיים גם בחשבונאות גידור. במקרה זה מדובר בגאפ (GAAP) הישראלי בסוג של תורה שבעל פה שפרוצה לכל עבר, היוצר חשש כבד מניהול מלאכותי של רווחים, לרבות בדיעבד.

IFRS לייט

ה–IASB סיים לפני כמה שנים פרויקט מתמשך של IFRS for SMEs. תקינה זו, שניתן לכנותה IFRS לייט, קוהרנטית עם ה–IFRS המלא תוך הקלות רבות בשני מישורים בדרישות המדידה של שווי הוגן ובדרישות הגילוי על בסיס האילוץ החשבונאי החשוב של עלות מול תועלת. בניגוד לתמונת האימוץ במדינות IFRS מחוץ לאירופה, היישום בחברות פרטיות באירופה בהובלת הגרמנים והצרפתים לא נחל הצלחה. גופי התקינה המקומיים לא רצו לאבד את סמכותם ההיסטורית והכוח הפוליטי שנגזר ממנה. מצב הדברים בישראל דומה, אף שה–IFRS לייט ניתן רשמית לאימוץ וולונטרי בישראל.

דווקא בבריטניה, שנחשבה בעבר מובילה בתחום החשבונאות, אומצה ב-2015 באופן עקרוני תקינת הלייט באמצעות תקן אנגלי מיוחד, בהתאמות מסוימות שעיקרן הוספת חלופות. כלומר, הבריטים החליטו לוותר על תקינה מקומית, שנחשבה מפוארת בזמנה (ערב המעבר ל-IFRS), וזאת עוד לפני שנכנסים למשמעויות הברקזיט.

מבלי להיכנס לבעיית הסלקטיביות באימוץ, חשוב להדגיש כי התקנים החשבונאיים הישראליים החדשים שמתפרסמים מתחילת העשור הקודם הם הלכה למעשה גיור של תקנים בינלאומיים. כפועל יוצא, ההתנגדות של האסכולה הישנה ל-IFRS כתקינה מבוססת עקרונות, ששמה לה למטרה לספק מידע רלוונטי למשקיעים אינה רלוונטית עוד, ללא קשר לכך שהיא מוטעית מהיסוד. צריך לזכור ששלמות היא ערך בלתי מושג.

צעד לא חכם

יצירת פער בין התקינה החשבונאית שמיושמת בבורסה הראשית (IFRS) לבין זו שניתנת ליישום בבורסה המשנית, תיצור גם בעיה במעברים הרצויים של חברות מבשילות מהבורסה המשנית לבורסה הראשית – שהרי חברות שיישמו את התקינה הישראלית יידרשו לצורך כך לבצע מעבר ל-IFRS. מה גם שאחת ההמלצות בדו”ח הביניים היא לקבוע כי כאשר שווי השוק של החברה עולה מעל סכום של 600 מיליון שקל, יתבצע מעבר מנדטורי ליישום כללי הרגולציה (דיווח וממשל תאגידי) החלים בבורסה הראשית.

המעבר ל-IFRS לפני עשר שנים סייע לישראל להתקבל לארגון OECD, ועצם היישום של הסטנדרט הבינלאומי יסייע לחברות ביומד להשיג השקעות מקרנות פרייבט אקוויטי וקרנות הון סיכון. לא בטוח שגם האנליסטים והגופים המוסדיים בישראל בקיאים מספיק בתקינה הישראלית, ויכולים לבצע השוואה מושכלת לצורך קבלת החלטת השקעה.

בנוסף לכשל החמור במידע בדו”חות הכספיים, יצירת דיפרנציאציה בין חברות שונות הנסחרות על פי גודלן פוגעת קודם כל במשקיע הקטן, שאין לו משאבים לבצע התאמות לצורך השוואה בין התקינות. הדבר יכול לזרוע בלבול בקרב משקיעים, מה גם שיכולות להיות חברות שנסחרות כיום בבורסה הראשית אבל פוטנציאלית היו יכולות להיסחר גם במשנית.

קיים חשש רב כי הטענות על עודף רגולציה, שנכונות כשלעצמן, יובילו את הרגולציה לטעויות יסודיות ובעלות השלכות היסטוריות. חשש דומה קיים גם בהצעה החדשה של רשות ני”ע לביטול דו”ח הסולו. אבל אם נחזור לבורסה המשנית, נדמה שמעבר לכל מדובר בצעד לא חכם, שהרי מצד אחד היישום של ה-IFRS בחברות קטנות לא אמור להיות מסובך ויקר, ומצד שני יש בו אקט הצהרתי בעייתי – עשר שנים בדיוק לאחר היישום לראשונה של IFRS בישראל הרגולטור חוזר לאחור, ומאפשר להיסחר בבורסה גם ללא יישום התקינה הבינלאומית.