הפתרון של סאמיט למוניטין השלילי של רכישת כלכלית ירושלים

רכישת 20% ממניות כלכלית במחיר נמוך בהרבה מהחלק היחסי בהונה העצמי יצרה לסאמיט רווח כתוצאה ממוניטין שלילי של 280 מיליון שקל ברבעון הראשון

הרכישה המסקרנת של 20% ממניות כלכלית ירושלים על ידי חברת סאמיט נדל”ן תמורת 268 מיליון שקל בוצעה במחיר המשקף פחות ממחצית השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות של כלכלית ירושלים שנרכשו. מצב דברים זה, יצר לסאמיט מוניטין שלילי – כינוי בסלנג המקצועי לרישום של רווח מיידי במועד הרכישה של חברה מוחזקת, הנובע מכך ששווי הנכסים נטו שלה גבוה מעלות הרכישה. עם זאת, דו”חות הרבעון הראשון של סאמיט, שפורסמו בשבוע שעבר, כוללים טיפול חשבונאי מעניין בסוגיה שנויה במחלוקת זו.

סאמיט מטפלת בהשקעתה במניות כלכלית ירושלים לפי שיטת השווי המאזני מתוך תפישה שקיימת לה השפעה מהותית בכלכלית ירושלים (חברה כלולה), להבדיל משליטה (חברה בת). שיטת השווי המאזני מבוססת על רישום חלקה של החברה המחזיקה ברווח של החברה הכלולה החל במועד הרכישה. כדי שתהיה הקבלה נאותה כנגד רישום זה, מחושבים במועד הרכישה עודפי עלות, שמשקפים את הפערים בין ערכם של הנכסים וההתחייבויות המזוהים בספרי החברה הכלולה לבין שווים ההוגן.

איחוד בשורה אחת

כפועל יוצא, ככל שהשווי ההוגן של הנכסים גבוה יותר (או ששווי ההתחייבויות נמוך יותר) נוצרים עודפי עלות חיוביים גבוהים יותר, שיופחתו בעתיד ויקטינו את חלקה של החברה המחזיקה ברווחי החברה הכלולה. המוניטין שנוצר ברכישה של חברה כלולה מייצג את ההפרש שבין מחיר הרכישה לבין החלק הנרכש בנכסים המזוהים נטו של החברה הכלולה לפי שווים ההוגן – והוא מהווה חלק מההשקעה.

שיטה חשבונאית זו, שמתבססת על הדו”חות הכספיים של החברה הכלולה, מכונה פעמים רבות “איחוד בשורה אחת”. הסיבה לכך היא שלמרות העובדה שהטיפול החשבונאי דומה מבחינת המדידה לטיפול בחברות בנות – הרי שמבחינת ההצגה הוא שונה בתכלית וההשקעה מוצגת בשורה אחת, להבדיל מאיחוד דו”חות כספיים של חברה בת.

בעוד המצב השכיח הוא שעלות הרכישה גבוהה מחלקה של החברה המחזיקה בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים של החברה הכלולה, בניכוי שוויין ההוגן של התחייבויותיה המזוהות – מה שמוביל למוניטין חיובי – לעתים מתרחש מצב הפוך המכונה כאמור מוניטין שלילי. סיטואציה של מוניטין שלילי נוצרת כשהסכום ששולם נמוך מחלקה של החברה המחזיקה בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים בניכוי ההתחייבויות המזוהות.

הבעיה היא שרישום ההשקעה על פי החלק בנכסים המזוהים נטו, שהוא כאמור הבסיס של שיטת השווי המאזני, גורר רישום מיידי של רווח (המוניטין השלילי). מדובר בתוצאה חשבונאית מוזרה, שלכאורה סותרת את העיקרון הכלכלי הבסיסי ביותר שלפיו במצב דברים רגיל במועד הרכישה לא צריך להיווצר לקונה רווח או הפסד – אבל לכללי החשבונאות אין דרך אחרת להתמודד עם הבעיה. בעיה דומה מתעוררת גם במקרה של חברה בת, וגם אז הפתרון החשבונאי הוא רישום רווח מיידי.

המוניטין השלילי שנוצר לסאמיט בגין רכישת מניות כלכלית ירושלים נובע מכך שאף ששילמה כ-268 מיליון שקל, הרי שחלקה של סאמיט (20%) בנכסים נטו של כלכלית מסתכם בכ-550 מיליון שקל – יותר מחלקה בהון העצמי של החברה הנרכשת. בלי להיכנס לעיתוי המדויק של הרכישה, הפער מעל חלקה של סאמיט בהון העצמי נובע בעיקר מאג”ח בצד ההתחייבויות ששווי השוק שלהן נמוך מערכן ספרים – פער שמקורו בין השאר במירלנד, חברה בת של כלכלית ירושלים המשמשת זרוע הפעילות הנדל”נית שלה ברוסיה.

מצב שבו שווי המניות נמוך מהונה עצמי של חברת נדל”ן מניב אינו טריוויאלי לכאורה, שהרי הנכסים בדרך כלל רשומים לפי שווים ההוגן משום שמדובר בנדל”ן להשקעה. כמו כן, ההתחייבויות בדרך כלל רשומות בערכן המלא. מעבר לכך, לאור העובדה שהתחייבות המסים הנדחים בגין שערוכי נדל”ן רשומה ונמדדת בערך מלא ולא מהוון, הציפייה היא ששווי המניות יהיה גבוה יותר – בגובה חלק ניכר מהתחייבות המסים הנדחים, שכן מעשית הנכסים לא צפויים להימכר באופן מיידי.

בהינתן שחישובי השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות הם נאותים, קיימים שני נימוקים לסיטואציה של מוניטין שלילי שמובילה לרישום של רווח מיידי. הראשון, עיוותים חשבונאיים שנובעים מעיקר מבסיסי מדידה, כמו במקרה של אג”ח שהנפיקה חברת הנדל”ן המניב הנרכשת, שנסחרות במחיר נמוך מערכן בספרים כתוצאה מחוסר אמון של המשקיעים בשווי ההוגן של הנדל”ן ושוויין ההוגן של האג”ח נדרש להימדד לפי מחיר השוק. הנימוק השני למוניטין שלילי הוא לחץ או מצבו הכלכלי של המוכר, שגורם לכך שמחיר הרכישה הוא נמוך במיוחד.

סתירה חזיתית עם הדו”חות של כלכלית

מדו”חות סאמיט לרבעון הראשון ניתן לראות כי החברה בחרה בפתרון חשבונאי מעניין ולא שגרתי לבעיית המוניטין השלילי במסגרת הטיפול החשבונאי הארעי שיישמה: מצד אחד אמנם נוצר לסאמיט מרכישה הזדמנותית רווח של כ–283 מיליון שקל במועד הרכישה, מצד שני היא רשמה ירידת ערך של ההשקעה.

סאמיט דיווחה כי לתום תקופת הדיווח זיהתה סימנים לירידת ערך ההשקעה בעקבות הפער שבין הערך בספרים לשווי ההוגן של ההשקעה לפי המחיר למניה בבורסה של תל אביב – ולכן ביצעה בדיקת ירידת ערך. בעקבות הבדיקה נרשם הפסד מירידת ערך בסך של כ-209 מיליון שקל – כך שההשקעה בכלכלית לתום מארס 2016 רשומה לפי מחיר השוק.

התוצאה האמורה הביאה להכרה ברווח, נטו, של כ-74 מיליון שקל בלבד שנרשם בדו”ח רווח והפסד כרווח מרכישה במחיר הזדמנותי.

מדובר בפתרון ייחודי ומעניין. כך, במקרים רבים בעשור האחרון בתחום הנדל”ן נרשם מוניטין שלילי בגובה מאות רבות של מיליוני שקלים – אחת הדוגמאות הבולטות היא השגת ההשפעה המהותית של גזית גלוב באטריום ובהמשך, עם העלייה בשיעור האחזקה בה. תפישת המימוש הרעיוני, שמיושמת בשנים האחרונות במקרים של איבוד שליטה ומעבר לשיטת השווי המאזני, אף הגבירה את שכיחות המקרים האלה – שהרי ההשקעה החדשה נרשמת על פי שוויה ההוגן. טיפול כזה יושם, למשל, באיבוד השליטה של קרדן ב-GTC פולין.

מבחינת הכללים החשבונאיים, רישום של ירידת ערך במועד הרכישה אינו טריוויאלי, שהרי סכום בר־השבה של השקעה מוגדר ב-IFRS כגבוה מבין שוויה ההוגן ושווי השימוש של ההשקעה. בעוד השווי ההוגן נקבע אמנם לפי מחיר השוק, הרי שווי השימוש אמור להיקבע בהתאם להערכת שווי – ולא בהכרח בהתאם למחיר ששולם.

צריך לציין שבדרך כלל הערכות שווי בישראל מצביעות על ערך גבוה ממחיר השוק, והגישה כיום היא שגם שווי הוגן של מניות חברה כלולה לא חייב להיקבע כמכפלה פשוטה של מחיר המניה במספר המניות. בהקשר זה, מדידת הסכום בר־ההשבה לא צריכה להיות שונה בין אם מדובר ברכישה חדשה ובין אם באחזקה קיימת, שם ירידת הערך לא באה כנגד קיזוז מוניטין שלילי – כך שהיתה צריכה להתקבל תוצאה דומה של רישום ההשקעה מתחת לחלקה בהון (ירידת ערך), גם אם סאמיט היתה מחזיקה בכלכלית מאז מעולם.

המשמעות המעשית של הטיפול החשבונאי הזה היא שסאמיט לא רואה בעסקה רכישה במחיר הזדמנותי, למעט עד לגובה מחיר השוק, אבל הדבר עומד לכאורה בסתירה חזיתית לדו”חותיה של חברה ציבורית אחרת – כלכלית ירושלים. גם אם מדובר בפתרון שנראה הגיוני, כדי להמחיש עד כמה הוא לא טריוויאלי, די לציין כי אילו היה מדובר בחברה בת לא ניתן היה ליישם אותו – שהרי לא קיים חשבון השקעה להפחתה ויש הכרח להכיר במלוא השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שזוהו.

במלים אחרות, אילו כלכלית ירושלים היתה חברה בת היתה סאמיט נדרשת להכיר בכל הרווח – שהרי אף נכס שלה לא נפגם וכל פתרון אחר היה סותר את דו”חות כלכלית עצמה. כפי שנאמר בטור בעבר, שיטת השווי המאזני נחשבת מיושנת, במיוחד ככל שמדובר בחברה כלולה ציבורית, ובמקומה ראוי למדוד את ההשקעה לפי מחירה בשוק, אבל כל עוד היא קיימת צריך להתמודד עם התבססותה על דו”חות החברה הכלולה.

הגנה דיווחית

הפתרון החשבונאי הייחודי שומר לסאמיט אפשרות לאפסייד בעתיד על השקעתה בכלכלית ירושלים. הסיבה לכך היא שמבחינה חשבונאית הפרשה לירידת ערך בגין השקעה בחברה כלולה עשויה להתבטל בעתיד במקרה של שינוי בנסיבות הכלכליות. לפיכך, בשורה התחתונה, סאמיט אמנם ויתרה על גידול מיידי בהון, אבל קיבלה “מגן” לשנים הבאות – לרבות בכך שהגנה על עצמה ממצב שבו תרשום רווח מהותי במועד הרכישה ובתוך כמה רבעונים, ככל שהפער בין מחיר השוק לחשבון ההשקעה לא ייסגר, היא תיאלץ לרשום הפסד מהותי.

בכל מקרה, הטיפול החשבונאי המיוחד ברכישה זו, שנוגע בעצבים הרגישים של החשבונאות ובמתח הרב שבין הערכים הרשומים בדו”חות כספיים של שתי חברות ציבוריות, הוא תקדים מעניין לעסקות עתידיות של רכישת השפעה מהותית בחברות כלולות, בעיקר ציבוריות, שנסחרות ונרכשות במחיר נמוך משמעותית מהונן העצמי.