התאונה החשבונאית של אילן בן דב

סקיילקס בחרה במדיניות של שיתוף המיעוט במוניטין – שהיתה בעוכריה

ההפסד שרשמו סקיילקס וסאני ברבעון השלישי בגין ירידת ערך מוניטין פרטנר – שנובע מהמדיניות החשבונאית שבחרו לאמץ – מלמד על התפקיד המרכזי של החשבונאות בקביעת המחיקות, שמקבל משנה תוקף בפירמידות השליטה.

המוניטין, כידוע, הוא נכס בלתי מוחשי לא מזוהה, ולכן חישובו במועד רכישה של חברה בת מתבצע באופן שיורי: על פי ההפרש בין התמורה ששולמה לבין השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות המזוהים שנרכשו. מוניטין מלא של חברה בת שאינה בבעלות מלאה מורכב משני חלקים: האחד, חלק הרוב, כלומר חלקם של בעלי מניות החברה האם, והאחר, חלקם של בעלי מניות המיעוט בחברה הבת.

נניח למשל כי חברה א’ רוכשת 60% מהמניות של חברה ב’ תמורת 600 מיליון שקל ומשיגה בה שליטה. כמו כן, נניח כי השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות המזוהים של חברה ב’ הוא 300 מיליון שקל והשווי הכולל שלה הוא מיליארד שקל, כך ששוויו של המיעוט הוא 400 מיליון שקל. במצב כזה, המוניטין המלא של חברה ב’ הוא 700 מיליון שקל, חלקו של הרוב הוא 420 מיליון שקל (300 * 60% – 600) וחלקו של המיעוט הוא 280 מיליון שקל (300 * 40% – 400).

ה-IFRS מאפשר לבחור באחת משתי אפשרויות ביחס להכרה במוניטין במאזן המאוחד במועד רכישת שליטה בחברה בת: האחת, והנאותה יותר מבחינה תיאורטית לאור תפישת הישות האחת, היא הכרה במלוא המוניטין, ובמקביל בזכויות המיעוט בהתאם לשוויין ההוגן (שיתוף המיעוט במוניטין), כלומר במלוא ה-700 מיליון בדוגמה. השנייה, שהיא בגדר פשרה יישומית, היא להכיר במוניטין רק בגין חלק הרוב (אי שיתוף המיעוט במוניטין), כלומר 420 מיליון שקל בדוגמה.

ואולם, לעתים עלולים להיווצר עיוותי מדידה של המוניטין המלא, מאחר שעלות הרכישה נקבעת בדרך כלל במועד העסקה, בעוד ששווי הנכסים וההתחייבויות המזוהים והמיעוט נקבעים במועד הסגירה (“קלוזינג”) – שמבחינה חשבונאית מייצג את מועד הרכישה. כפועל יוצא מכך, ייתכן שחלקו של המיעוט במוניטין, שמחושב על בסיס השווי בבורסה, יהיה גדול מחלקו היחסי במוניטין המצרפי, אם למשל מחיר המניה של חברה ב’ עלה עד מועד הקלוזינג, או כשקיים פער בין מחיר העסקה לבין מחיר השוק.

סקיילקס, שרכשה את השליטה בפרטנר לפני כשנתיים, בחרה במדיניות של שיתוף המיעוט במוניטין, אף שמחיר מניית פרטנר למשל עלה עד מועד הקלוזינג בכ-8%. בחירתה נבעה כנראה מהיתרון הדיווחי הטמון בצמצום הפגיעה בהון המיוחס לבעלי המניות במקרה של עלייה בשיעורי האחזקה בעתיד. כתוצאה מכך, נכון לתום הרבעון השלישי (לפני ירידת הערך) היה הערך בספרים של מניית פרטנר מנקודת הראות של בעלי מניות סקיילקס 50.3 שקל בלבד, בעוד הערך של מניית פרטנר בספרי סקיילקס, המהווה שקלול בין בעלי מניות סקיילקס לבין בעלי מניות המיעוט, היה 54.2 שקל.

בחירה זו היתה בעוכריה של סקיילקס בעת חישוב ירידת ערך המוניטין ברבעון השלישי. ירידת הערך התבססה על הערכת שווי של כ-52.4 שקל למניה – גבוהה מהערך למניה בספרים מנקודת הראות של בעלי מניותיה, אך נמוכה מהערך למניה בספרי סקיילקס – כלומר, אילו סקיילקס היתה בוחרת במדיניות של אי שיתוף המיעוט במוניטין, היא כלל לא היתה נדרשת להכיר בהפסד מירידת ערך.

אי לכך, סקיילקס הכירה ברבעון השלישי בהפסד מירידת ערך מוניטין של 280 מיליון שקל, והפחיתה בהתאם את יתרת המוניטין של פרטנר, שהסתכמה בכ-5.9 מיליארד שקל. ההפסד הוקצה בין הרוב, שמחזיק בכ-45%, לבין המיעוט לפי חלקם ברווחים, כך שבעלי המניות של סקיילקס נשאו בהפסד של 125 מיליון שקל. הפסד זה הקטין משמעותית את יתרת העודפים של סקיילקס ועלול לפגוע, בין השאר, ביכולתה לחלק דיווידנדים במעלה הפירמידה.

לאומי רשם הפסד של 239 מיליון שקל על פרטנר

ירידת מחיר המניה של פרטנר במחצית בשנתיים שחלפו מאז רכישתה, מייצרת “מתח” רב בין מחיר השוק, שבתום הרבעון השלישי היה כ-36.2 שקל למניה, לבין הערכת השווי – שמבוססת על אומדנים ועל הערכות – שגבוהה ממנו בכמעט 50%. בהקשר זה, חשוב להבין את האופן שבו נבחנת חשבונאית ירידת ערך מוניטין.

הרציונל החשבונאי שעומד בבסיס העניין הוא שמאחר שחברת סקיילקס מאחדת את פרטנר בדו”חותיה, היא אינה רואה במניות פרטנר נכס נפרד, אלא רואה את הנכסים וההתחייבויות של פרטנר, לרבות המוניטין, לפי עלותם מבחינתה – על בסיס השווי שלהם במועד הרכישה. כפועל יוצא מכך, החישוב של ירידת ערך המוניטין מבוסס על הערכת שווי שנחותה בהיררכיה החשבונאית ממחיר שוק פעיל, שהיה משמש בסיס לחישוב אילו הנכס הנבחן היה המניות עצמן.

ניתן לראות היטב את השונות ההיררכית דרך השוואה לבנק לאומי, שרכש במקביל, לפני כשנתיים, 5% ממניות פרטנר תמורת כ-520 מיליון שקל. הבנק, שמטפל בהשקעתו כנכס פיננסי זמין למכירה, הכיר בדו”חות הרבעון השלישי, על בסיס מחיר מניית פרטנר, בהפסד מירידת ערך של 239 מיליון שקל.

כנכס לא מזוהה, נהנה המוניטין מעיוותים נוספים בחישוב ירידת הערך, שנובעים מכך שהבדיקה יכולה להתבצע רק באופן שיורי, כלומר באמצעות חישוב ההפרש בין שווי הפעילות לבין הערך של הנכסים והתחייבויות המזוהים. מטעמי פשטות, ה-IFRS אינו דורש לבצע, לצורך בדיקת ירידת הערך, נטרול של הנכסים ושל התחייבויות המזוהים לפי שוויים ההוגן הנוכחי – דבר שיכול לצמצם או אפילו למנוע את הצורך בהפחתת המוניטין. כך, למשל, קשרי לקוחות חדשים, שנוצרו לאחר הרכישה בפרטנר, שמן הסתם מהווים חלק מהשווי הנוכחי שלה, מסייעים בעקיפין להצדיק את קיומו של המוניטין.

טבע ממהרת לאמץ

הטיפול החשבונאי במוניטין הושפע מאז ומתמיד מאינטרסים דיווחיים. מגמה זו התחילה לפני כעשור, אז בעקבות לחץ של התעשייה האמריקאית לעידוד מיזוגים הוחלט להפסיק את ההפחתה השיטתית של המוניטין ולאמץ במקומה מבחן ירידת ערך שנתי. ואולם גם בעניין זה מתנהל לו פיחות זוחל.

לאחרונה פורסם בארה”ב כלל חשבונאי חדש, שמאפשר להנהלות לבצע הערכה איכותית לפני בדיקת ירידת הערך השנתית, ואם מתוצאות הבדיקה לא צפוי (“יותר סביר מאשר לא”) שיש פגימה במוניטין, לא יהיה צורך בבדיקה הכמותית. טבע, למשל, שכרוכשת סדרתית קיימת לה לתום הרבעון השלישי יתרת מוניטין של כ-16 מיליארד דולר – שהם כ-70% מההון העצמי שלה – הזדרזה לבצע אימוץ מוקדם של הכלל כבר ברבעון השלישי.

חשוב להדגיש כי סקיילקס לא תוכל ליהנות מפריווילגיות אלה אם תאבד את השליטה בחברת פרטנר. מצב דברים זה אפשרי לכאורה במקרה של הכנסת משקיע לגרעין השליטה בפרטנר או בקונסטלציה מסוימת של המלצות ועדת הריכוזיות. במקרה כזה, בעקבות יישום של תפישת המימוש הרעיוני, עשויה חברת סקיילקס להידרש להעמיד את ההשקעה בפרטנר על מחיר השוק ולהכיר מיידית בהפסד עצום. הפסד פוטנציאלי זה, מבחינת בעלי המניות שלה, עומד לתום הרבעון השלישי על יותר ממיליארד שקל – הוא כבר יותר מתאונה, ועלול להעמיד בסכנה את המשך הקיום של הפירמידה.